第一条 为进一步完善苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“监管指引第 1 号”）等相关法律、法规和规范性文件以及和《苏州市味知香食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照有关法律法规、监管指引第1 号以及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。
第五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），并于会议召开前三天通知全体独立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第六条 独立董事专门会议可以通过现场、视频、电话等方式召开，半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第七条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名独立董事最多接受一
名独立董事委托。第八条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负责召集和主持会议工作，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录等文件由董事会秘书保存，应当至少保存十年。第十四条 独立董事专门会议应当对审议事项记录如下：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十五条 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当在独立董事专门会议召开前提供相关资料和信息（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料），组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条 本制度未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。
第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本制度进行修订。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
苏州市味知香食品股份有限公司
2024年3月