证券代码：605089 证券简称：味知香 公告编号：2023-015
苏州市味知香食品股份有限公司关于修订公司章程及制定、修订相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日召开了公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订公司章程及制定、修订相关制度的议案》，具体情况如下：
一、修订公司章程及相关制度的情况
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，以及结合实际情况，公司对《公司章程》及相关制度进行修订，具体修订如下：
（一）章程修订的情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 承担的其他义务。 | |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以 |
| 50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； …… | 后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； …… |
| 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，候选人在2名以上的，应当采用累积投票制。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。 |
| 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 | 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 |
| 第一百〇八条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百〇七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； | 第一百一十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以 |
| （二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，共四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 |
| 第一百三十四条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 | 第一百三十三条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并 |
| 并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，战略委员会设召集人1名，由公司董事长担任。 | 由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；战略委员会设召集人1名，由公司董事长担任。 |
| 第一百三十五条 审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度监督、检查，审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百三十六条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额； （二）拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准； （三）组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核； （四）拟定公司股权激励计划草案； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授权的其他工作。 | 第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十七条 提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； | 第一百三十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； （六）董事会授权的其他工作。 | 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案，须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十六条 公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。 …… （二）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： （1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； （2）若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 | 第一百七十五条 公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 …… （二）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以 现金股利与股票股利之和。 （三）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形时，可以不进行利润分配。 三、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中期现金分红。 |
| 三、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中期现金分红。 四、利润分配方案的决策程序： （1）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。 （2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 五、利润分配政策调整的决策机制 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要或者不可抗力等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；应由董事会根据实际情况制定利润分配政策调整的议案，其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 六、利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应 | 四、利润分配方案的决策程序： 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 五、利润分配政策调整的决策机制 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 六、利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当 |
| 有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司若当年当年盈利但不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见。 | 对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
除上述修订条款外，其他条款未发生变更，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。公司授权法定代表人或其授权的代理人办理相关的工商变更登记手续。
（二）公司相关制定、修订的情况
| 序号 | 修改制度名称 | 审议生效 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 4 | 《募集资金管理制度》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 5 | 《关联交易管理制度》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 6 | 《审计委员会工作制度》 | 经董事会审议后通过 |
| 7 | 《提名委员会工作制度》 | 经董事会审议后通过 |
| 8 | 《薪酬与考核委员会工作制度》 | 经董事会审议后通过 |
| 序号 | 新增制度名称 | 审议生效 |
| 1 | 《独立董事专门会议制度》 | 经董事会审议后通过 |
以上第1-5项制度与《公司章程》需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后进行披露，其余制定、修订后的相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
特此公告。
苏州市味知香食品股份有限公司董事会2024年3月5日