证券代码：300825 证券简称：阿尔特 公告编号：2024-020
阿尔特汽车技术股份有限公司关于第四期回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A 股股票（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或者股权激励计划。
1、拟回购金额：不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（含本数，下同），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
2、拟回购价格：本次拟回购股份的价格为不超过人民币15.28元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在本次回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。
3、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元。按照回购股份价格上限15.28元/股计算，预计回购股份数量为3,272,251股至6,544,502股，占公司当前总股本498,040,481股的比例为0.66%至1.31%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
4、拟回购期限：自本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。
5、拟回购用途：本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
6、相关股东是否存在增减持计划
截至目前，公司董事、监事、其余高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。持股5%以上股东尚无增减持公司股份计划，若未来六个月内有拟实施股份增减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
7、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9
号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2024年3月4日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于第四期回购公司股份方案的议案》，现将回购方案具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了充分展现公司资本市场价值，维护广大投资者的利益，提振投资者对公司的信心，同时，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份。
2、回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式、价格区间
（1）本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
（2）本次拟回购股份的价格为不超过人民币15.28元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在本次回购
股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
4、回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额
（1）本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
（2）本次股份回购用途：本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（3）本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）。按照回购股份价格上限15.28元/股计算，预计回购股份数量为3,272,251股至6,544,502股，占公司当前总股本498,040,481股的比例为0.66%至1.31%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（4）回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
5、回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交
易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。3）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满。
（2）公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：
1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求：
1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
（1）按照本次回购金额上限人民币10,000万元（含本数）、回购价格上限人民币15.28元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量6,544,502股，回购股份比例约占公司目前总股本498,040,481股的1.31%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份数量 | 回购前 | 回购后 |
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |
| 一、有限售条件股份 | 22,208,603 | 4.46% | 28,753,105 | 5.77% |
| 二、无限售条件股份 | 475,831,878 | 95.54% | 469,287,376 | 94.23% |
| 三、股份总数 | 498,040,481 | 100.00% | 498,040,481 | 100% |
注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（2）按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含本数）、回购价格上限人民币15.28元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量3,272,251股，回购股份比例约占公司目前总股本498,040,481股的0.66%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份数量 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |
| 一、有限售条件股份 | 22,208,603 | 4.46% | 25,480,854 | 5.12% |
| 二、无限售条件股份 | 475,831,878 | 95.54% | 472,559,627 | 94.88% |
| 三、股份总数 | 498,040,481 | 100.00% | 498,040,481 | 100% |
注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
8、管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
（1）截至2023年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产3,278,034,347.82元、归属于上市公司股东的净资产2,389,465,281.12元、流动资产1,513,560,892.42元。按2023年9月30日的财务数据及本次最高回购资金上限10,000万元测算，回购资金约占公司截至2023年9月30日总资产的3.05%、归属于上市公司股东的净资产的4.19%、流动资产的6.61%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额人民币10,000万元（含）上限不会对
公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（2）根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（3）公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
9、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董事、总经理张立强先生通过大宗交易共减持公司股份82万股。除前述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划，若后续其在回购期间提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
10、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人及其一致
行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
（1）本次回购股份方案的提议人：公司实际控制人、董事长宣奇武先生。
（2）提议时间：2024年2月6日。
（3）提议理由：基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了充分展现公司资本市场价值，维护广大投资者的利益，提振投资者对公司的信心，同时，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展。
（4）提议人宣奇武先生及其一致行动人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。
（5）提议人宣奇武先生及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（6）截至本公告披露日，提议人宣奇武先生及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划。若后续其有增减持公司股份计划，将按照相关法律法规等要求及时配合公司履行信息披露义务。
11、回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励计划或者员工持股计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
12、办理本次回购股份事宜的相关授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，提请公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，以及办理与前述账户相关的其他必要手续；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
（3）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（4）在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（6）办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。
本授权有效期自董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
2024年3月4日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于第四期回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司战略委员会已就本次回购股份方案事项发表了同意的审核意见，并经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东大会审议。
三、风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
4、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届董事会战略委员会第二次会议决议。
特此公告。
阿尔特汽车技术股份有限公司董事会
2024年3月4日