中天国富证券有限公司关于对江苏凯伦建材股份有限公司关注函
相关问题回复的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。2024年2月19日，贵所下发《关于对江苏凯伦建材股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2024〕第29号）》（以下简称《关注函》）。鉴于凯伦股份已终止对外投资暨关联交易，现保荐机构仅就是否存在资金占用或违规财务资助情形进行专项核查并发表核查意见如下：
问题1之（3）：请补充披露合同条款中有关交易对价的支付安排，并结合实际资金支付时间和流向等，说明是否存在资金占用或违规财务资助情形。
一、公司回复：
1、凯伦股份对外投资及收回对外投资概述
公司于2024年2月8日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，该事项已经独立董事专门会议审议通过。该事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。2024年2月8日，公司与安徽点金石能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）原股东重庆宝满企业管理咨询中心（以下简称“重庆宝满”）、杨争战、蔡剑平、上海佳鑫诺能源科技合伙企业（有限合伙）、钱茂荣及标的公司实际控制人况富意签署了《安徽点金石能源科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。根据《增资协议》“4.2.1本轮投资方应当在本协议第2.1条所述的前提条件全部得到满足或经该本轮投资方书面同意豁免的条件下，分别于本协议签署并生效后十（10）个工作日内、本次增资的工商变更登记及备案手续办理完成后十（10）个工作日内向公司指定的以下银行账户支付3,000万元增资款、1,000万元增资款。”2024年2月8日，公司按协议将投资款3,000.00万元汇缴至标的公司开
立于徽商银行芜湖人民路支行账户（账号：225019048881000002）。公司于2024年2月26日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止对外投资暨关联交易的议案》，该事项已经独立董事专门会议审议通过。2024年2月26日，公司与标的公司签署了《安徽点金石能源科技有限公司之增资协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）并于当日收回投资款3,000.00万元。
2、标的公司收到公司投资款至退还公司投资款期间对外支出情况标的公司于2024年2月8日通过徽商银行芜湖人民路支行账户收到凯伦股份投资款3,000.00万元，同日标的公司向其开立于中国银行芜湖三山支行账户（账号：182772068303）转账900.00万元。
标的公司中国银行芜湖三山支行账户及徽商银行芜湖人民路支行账户2024年2月8日至2024年2月26日间支出金额为8,970,258.33元（未含归还凯伦股份投资款3,000.00万元）。标的公司对外支出金额用途分类如下：
| 序号 | 支出分类 | 金额（元） |
| 1 | 支付各项工程款 | 5,283,310.00 |
| 2 | 归还重庆宝满借款 | 2,000,000.00 |
| 3 | 支付设备款 | 873,600.00 |
| 4 | 支付陕西润地项目管理费 | 500,000.00 |
| 5 | 支付房租 | 122,958.00 |
| 6 | 支付设备租赁费 | 68,600.00 |
| 7 | 其他日常经营支出 | 121,790.33 |
| 合 计 | 8,970,258.33 | |
2024年1月，标的公司因经营需要向大股东重庆宝满借款1,215.00万元，本次投资款到账后，标的公司向重庆宝满归还借款200.00万元。重庆宝满投资人况富意先生担任公司持股5%以上股东卢礼珺女士配偶李全营先生控制的企业安徽美控新材料有限公司的法定代表人、执行董事。
2024年2月8日，标的公司向陕西润地建设工程有限公司（以下简称“陕西润地”）支付标的公司安徽芜湖厂房建设项目管理费50.00万元。陕西润地主要投资人李全孝及李全忠（担任陕西润地董事）与公司持股5%以上股东卢礼珺
女士配偶李全营先生系旁系亲属关系。2023年5月12日，标的公司因安徽芜湖厂房建设项目委托陕西润地作为项目管理方，对项目前期、建设管理、生产管理流程提供全过程管理服务，并与之签署《《安徽点金石能源科技有限公司安徽芜湖厂房建设项目管理合同》，项目管理费为项目总投资的5%，项目投资总额暂按12,000.00万元计算，最终以结算确定的金额为准。2024年2月8日前，标的公司已向陕西润地支付管理费125.00万元，截至2024年2月26日，标的公司累计向陕西润地支付管理费175.00万元。
公司关联方重庆宝满和陕西润地与标的公司具有真实借款行为和业务关系，标的公司归还重庆宝满借款及向陕西润地支付管理费不属于公司关联方占用公司资金或公司对其违规财务资助的情形。2024年2月8日至2024年2月26日，标的公司通过中国银行芜湖三山支行和徽商银行芜湖人民路支行账户支付工程款、项目管理费、设备款、房租、设备租赁费及归还借款的收款方与标的公司均具有真实业务关系和借贷关系，标的公司向收款方累计付款金额均未超过合同金额或借款金额。除重庆宝满和陕西润地外，其他收款方与公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东均不存在关联关系。
综上，公司本次对标的公司增资不存在资金占用或违规财务资助情形。
二、保荐机构核查程序及意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1、实地查看标的公司生产经营情况；
2、访谈标的公司实际控制人、总经理、副总经理；
3、到标的公司开户银行中国银行芜湖三山支行及徽商银行芜湖人民路支行打印并查阅标的公司银行账户流水，到标的公司大股东重庆宝满开户银行中国工商银行打印并查阅重庆宝满银行账户流水；
4、查阅标的公司银行存款日记账、查阅2024年2月8日至2024年2月26日标的公司与主要收款方（标的公司单笔付款金额为3万元以上的收款方）的合同、工程进度款支付表、付款审批单及发票等信息，访谈大额收款方（标的公司单笔支付金额超过50万元以上的收款方）相关负责人；
5、通过企查查、全国企业信用查询系统查询2024年2月8日至2024年2月26日标的公司支付金额为3万元以上的收款方基本信息；
6、取得标的公司工商登记档案及公司章程；
7、取得公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东关于关联关系的承诺函。
综上，保荐机构认为：标的公司收到凯伦股份本次投资款主要用途为支付工程款、设备款、管理费及归还借款等。公司关联方重庆宝满和陕西润地与标的公司具有真实借款行为和业务关系，标的公司归还重庆宝满借款及向陕西润地支付管理费不属于公司关联方占用公司资金或公司对其违规财务资助的情形。因此，公司本次对标的公司增资不存在资金占用或违规财务资助情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于对江苏凯伦建材股份有限公司关注函相关问题回复的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
陈杰
陈定
中天国富证券有限公司
2024年3月 日