科华生物：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

证券代码：002022	证券简称：科华生物	公告编号：2024-023
债券代码：128124	债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月4日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会并以特别决议方式审议。现将有关情况公告如下：

一、变更注册资本的情况

因公司可转债在转股期内存在转股导致公司总股本由514,296,856股增加至514,317,177股，公司注册资本也相应由514,296,856元增加至514,317,177元。

二、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的有关规定及公司实际治理需要，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币514,296,856元。	第六条 公司注册资本为人民币514,317,177元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 当公司被收购、接管或者因其他原因导	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

致的公司控制权变更，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前，如公司未经当事人同意解除其职务的，须一次性支付其相当于其未履行完毕任期内薪酬总额的三倍作为经济补偿，未履行完毕任期内的年薪酬以其任期内的年平均薪酬（含福利待遇）为依据计算。如董事、监事、总裁和其他高级管理人员辞职、或因违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不享有该经济补偿。上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。
第十九条 公司股份总数为514,296,856股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为514,317,177股，均为普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。 公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销；属于第（六）项情形的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
第三十条 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转	删除条款

让。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； ……	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； …… 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款第（七）项担保事项时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及公司的规定追究相关人员的责任。	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； …… 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及公司的规定追究相关人员的责任。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……	第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。公司不得对征集行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
第八十条 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东根据本章程第四十九条的规定，未经公司董事会、监事会同意自行召集股东大会审议其提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。 ……	第七十九条 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东根据本章程第四十八条的规定，未经公司董事会、监事会同意自行召集股东大会审议其提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。 ……
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避。关联股东的回避和表决程序遵照相关法律法规及其他规范性文件执行；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。	第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避。关联股东的回避和表决程序遵照相关法律法规及其他规范性文件执行；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；当公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 董事、监事提名的方式和程序为： 在章程规定的人数范围内，按照拟选任	第八十三条 董事、监事提名的方式和程序为： 公司董事会、持有或者合并持有公司发

的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。被提名人应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。被提名人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。 公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 ……	行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提名董事候选人；公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人；监事会、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提名由股东代表担任的监事候选人。 被提名人应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。被提名人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 ……
第九十八条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。 独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。	第九十七条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。 独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。
第九十九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。其中，根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，或被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的，应当立即停止履职并由公司按

	相应规定解除其职务；被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满，或者出现法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百零九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）不得为第九十九条所规定的人员； （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （五）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （六）本公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。	第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）不得为第九十八条所规定的人员； （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十条 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财	第一百零九条 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制

务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； （八）公司章程规定的其他人员； （九）中国证监会认定的其他人员。	人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 第二款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十一条 独立董事应按下列程序选举产生： （一）由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名并征得被提名人的同意； （二）被提名人应当就其符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件及本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； （三）公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 （四）由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。	第一百一十条 独立董事应按下列程序选举产生： （一）由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名并征得被提名人的同意； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）被提名人应当就其符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件及本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； （三）董事会提名委员会对被提名人的任职资格进行审查，并出具审查意见。公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 （四）由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。
第一百一十二条 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和	第一百一十一条 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上一年度全年出席董事会会议方式、次数及投票情况，出席股东大会次数，包括未亲自出席会议的原因及次数； （二）发表独立意见的情况，在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因； （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况； （四）在保护中小股东、社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （五）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （六）参加培训的情况； （七）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作； （八）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。	独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会会议方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。	第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百一十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 出现上述情况、《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。	第一百一十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百零九条第三款第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职

	或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。	第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十条 独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 此处的重大关联交易，是指公司与关联人发生的交易金额总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 （七）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、董事的提名、任免；	第一百一十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

4、聘任或者解聘高级管理人员； 5、董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 6、变更募集资金用途； 7、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； 8、制定资本公积金转增股本预案； 9、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 10、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 11、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 12、会计师事务所的聘用及解聘； 13、管理层收购； 14、重大资产重组； 15、以集中竞价交易方式回购股份； 16、内部控制评价报告； 17、公司承诺相关方的承诺变更方案； 18、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 19、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 20、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； 21、独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。

新增条款

第一百二十条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当由独立董事专门会议审议且经

	全体独立董事过半数同意。
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。	（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，2名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百二十三条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。 公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。	第一百二十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长1人。 公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 上述交易指本章程第四十一条第（十六）项规定的交易。 …… （四）董事会审议批准第四十二条规定以外的其他担保事项。 ……	第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 上述交易指本章程第四十条第（十六）项规定的交易。 …… （四）董事会审议批准第四十一条规定以外的其他担保事项。 ……
第一百二十八条 董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。	第一百二十八条 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；	第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；

（二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。	（二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；若涉及公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；若涉及公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十一条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，成员不少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百四十一条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，成员不少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十四条 提名委员会有下列主要职责：	第一百四十四条 提名委员会有下列主要职责：

（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； （三）对董事候选人和总裁及高级管理人员人选进行审查并提出建议。	（一）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总裁及其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和总裁及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百四十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、（副）总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百六十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。监事在任职期间出现本章程第九十八条情形的，公司应解除其职务。其中，根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任监事的情形，或被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满，以及出现法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。相关监事应当被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 董事、（副）总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为： …… （三）现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十。 …… （六）公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。 （七）利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章	第一百八十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为： …… （三）现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之二十。 …… （六）公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过后，提交股东大会审议决定。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的

程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。

（七）利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。 ……

三、其他说明

除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变。本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理有关工商变更登记及章程备案的具体事宜。本次有关工商变更登记、备案内容最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2024年3月5日