广东中旗新材料股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广东中旗新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员应由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履
行召集人职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。第八条 委员辞职、免职或其他原因离职的，由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。在委员会委员人数未达到规定人数之前，委员会暂停行使本细则所规定的职权。第九条 公司人事行政部门是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会秘书为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划，除法律法规规定须经过股东大会批准的之外，应报董事会批准。第十二条 公司管理层应为薪酬与考核委员会履行职责提供有利条件，如有必要，薪酬与考核委员会可以要求包括公司总裁在内的高级管理人员直接报告工作或接受工作质询。第十三条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第四章 会议的召开与通知第十四条 薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要提议召集，并由委员会主任委员召集，于会议召开前三天通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。经半数以上委员提议，可以召开委员会会议。薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。第十五条 公司人事行政部门应在会议召开前负责提供以下材料，供薪酬与考核委员会参考：
(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四) 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五) 按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序如下：
(一) 董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，以书面形式将讨论结果报董事会审议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书应当载明授权范围。其中独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 董事会秘书可列席会议，公司非委员董事可以受邀列席委员会会议；若薪酬与考核委员会认为必要时，可以召集与提案有关的其他人员列席会议、但非委员会委员对提案没有表决权。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十条 会议的表决采取投票表决方式，实行一人一票制，薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
薪酬与考核委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议形成的会议纪要，应以书面形式提交公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息
第四章 附则
第二十五条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十六条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十七条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本工作细则如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
本细则所称“以上”、“前”，含本数。
第二十八条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。
广东中旗新材料股份有限公司2024年3月3日