证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2024-017
郴州市金贵银业股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”或“公司”）于2024年3月1日召开的第二十三届董事会审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、《公司章程》修订对照表
公司实施完成了发行股份购买资产，公司的注册资本发生了变更，由2,210,479,088元变更为2,691,327,729元，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《郴州市金贵银业股份有限公司公司章程》进行修订。本次修订条款对照表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 公司名称：郴州市金贵银业股份有限公司 | 公司名称：湖南白银股份有限公司 |
| 第一条 为维护郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 | 第一条 为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，维护郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 下简称《公司法》，2018.10.26实施)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 | 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（ 以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。 公司由郴州市金贵银业有限公司整体变更为郴州市金贵银业股份有限公司，并在郴州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的营业执照号为：431000000003619。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由郴州市金贵银业股份有限公司整体变更为湖南白银股份有限公司，并在郴州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的营业执照号为：9143100076801977X6。 |
| 第三条 ……2020年12月28日，根据法院裁定批准的重整计划之出资人权益调整方案，公司以现有总股本960,478,192股为基数，按照每10股转增13.01436股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,250,000,896股，公司总股本增至2,210,479,088股。 | 第三条 ……2020年12月28日，根据法院裁定批准的重整计划之出资人权益调整方案，公司以现有总股本960,478,192股为基数，按照每10股转增13.01436股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,250,000,896股，公司总股本增至2,210,479,088股。 2024年3月1日，公司发行股票购买资产发行股份480,848,641新股注册，公司总股本增至2,691,327,729股。 |
| 第四条 公司注册名称： 中文名称：郴州市金贵银业股份有限公司 英文名称：CHENZHOU CITY JINGUI SILVER INDUSTRY CO., LTD. | 第四条 公司注册名称： 中文名称：湖南白银股份有限公司 英文名称：HUNAN SILVER CO.,LTD. |
| 第六条 公司注册资本为人民币221,047.9088万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,691,327,729元。 |
| 第十二条 变更为第十五条 | 第十二条（新增） 公司设立中国共产党的组织，确立党组织在公司法人治理结构中的法定地位。坚持“两个一以贯之”，把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌于公司治理结构之中，发挥党委领导作用；坚持全面从严治党，落实两个责任，促进企业持续健康发展。 |
| 第十三条 变更为第十六条 | 第十三条（新增） 坚持现代企业制度，建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的体制机制，明确公司党委、董事会、监事会和经理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。 |
| 公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议、监事会会议的决策，以上会议不得混开、套开。 |
| 变更为第十七条 | 公司建立职工代表大会（以下简称职代会）制度，充分发挥职工的民主参与、民主管理、民主监督和集体协商作用。公司通过职代会选举产生职工董事、职工监事。公司工会是职代会的工作机构，负责职代会的日常工作，检查、督促职代会决议的执行。公司为此提供必要的条件。 |
| 第十六条 公司现有股份总数为221,047.9088万股，股本结构为：普通股221,047.9088万股。 | 第二十二条 公司股份总数为2,691,327,729股，均为普通股。 |
| 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。 | 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 |
| 第二十一条 ……(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。 | 第二十四条 ……（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 第三十二条 ……（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议； （九）法律、行政法规、部门规章 | 第三十五条 ……（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 或本章程规定的其他权利。 | |
| …… （十）修改公司章程；…… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | …… （十）修改本章程；…… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 ……1、除购买或者出售资产以外的其他交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； …… （二）上述所称“交易”系指下列事项： 1、 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； 3、 提供财务资助； 4、 提供担保； 5、 租入或者租出资产； 6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、 赠与或者受赠资产； 8、 债权或者债务重组； 9、 研究与开发项目的转移； 10、 签订许可协议； 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 | 第四十四条 ……1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； …… （二）上述所称“交易”系指下列事项： 1、 购买或者出售资产； 2、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、 提供财务资助（含委托贷款等）； 4、 提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、 租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、 赠与或者受赠资产； 8、 债权或者债务重组； 9、 转让或者受让研发项目； 10、 签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
| （三）公司对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币； 7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 8、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 …… （四）公司拟与其关联方发生的单项交易金额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | （三）公司对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 …… （四）除公司为关联人提供担保或公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的情形外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 第四十八条 ……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十一条 ……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 |
| 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 ……（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 …… | 第五十八条 ……（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00；交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。 …… |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… | 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… |
| 第七十八条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 |
| 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 原第八十条删除 |
| 第八十二条 …… 公司董事、监事候选人提名方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；…… | 第八十四条 …… 公司董事、监事候选人提名方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。…… |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 | 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 |
| 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十七条： 变更为第一百零七条 | 第九十七条（新增） 公司党委由5-7人组成，设书记1名，副书记1名，每届任期5年，期满应及时换届。公司党委书记、董事长一般由一人担任，总经理担任公司党委副书记，符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。公司纪委组成及职责，按省委、省纪委监委及上级纪检监察机构有关规定执行。 |
| 第九十八条： 变更为第一百零八条 | 第九十八条（新增） 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四）坚持党管干部、党管人才原则，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女 |
| 组织等群团组织。 |
| 第九十九条： 变更为第一百零九条 | 第九十九条（新增） 公司党委对以下重大经营管理事项履行前置研究程序，提出意见或建议：（一）贯彻党中央决策部署，落实国家发展战略和省委、省政府工作要求的重大举措；（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、工程建设、招投标、担保事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；（四）重要改革方案，公司及子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；（五）公司及子公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、风险防控、品牌建设、社会责任等方面的重要事项；（七）董事会授权决策方案；（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。 |
| 第一百条： 变更为第一百一十条 | 第一百条（新增） 公司党委要坚持和完善民主集中制，建立健全并严格执行公司党委会议事规则，做到充分民主、有效集中。就公司重大事项进行前置研究时，应做好会议记录，与会党委委员应审阅会议记录并签名。 |
| 第一百零一条： 变更为第一百一十一条 | 第一百零一条(新增) 公司党委在收到董事会、总经理办公会提请事前研究的重大议题后10日内，须召开党委会予以研究并出具意见，无特殊原因，不得推迟。 |
| 第一百零二条： 变更为第一百一十二条 | 第一百零二条（新增） 公司党委对公司生产经营进行监督，重点对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的予以监督，建立健全权力运行监督机制，监督公司合法运营，监督事项包括但不限于公司党委委员和高中层管理人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招标、企业重组改制、产权变更与交易等方面的行权履职情况。 |
| 第一百零三条： | 第一百零三条（新增） |
| 变更为第一百一十三条 | 公司党委要合理设置党务工作机构。公司党务专职人员的总量应为职工总数的1-2%，兼职党务工作人员按实际需要配备。党组织活动经费按公司上年度工资薪金总额1%的比例纳入年度财务预算。公司党委履行职责时所发生的有关费用按照相关规定，由公司承担。 |
| 第一百零四条： 变更为第一百一十四条 | 第一百零四条（新增） 公司各部门有义务协助公司党委的工作。 |
| 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事； （八）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。…… | 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。…… |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后的6个月内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 第一百零七条 ……（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： ……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 |
| 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十二）制订公司融资方案、审批公司授信事项；…… | 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；…… |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作为本章程的附件由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百一十条 ……（二）除本章程第四十一条规定的应当提交股东大会审议之外的，且达到以下标准之一的交易事项（受赠现金资产除外），由董事会审议批准（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、除购买、出售资产外的其他交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；…… （四）除本章程第四十一条规定的应当提交股东大会审议之外的，且达到以下标准之一的关联交易事项，由董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （五）决定公司资产负债率在70%以内的银行融资，融资额度可循环使 | 第一百二十条 ……（二）除本章程第四十四条规定的应当提交股东大会审议之外的，且达到以下标准之一的交易事项，由董事会审议批准（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；…… （四）除本章程第四十四条规定的应当提交股东大会审议之外的，且达到以下标准之一的关联交易事项，由董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 （五）决定公司资产负债率在70%以内的银行融资，融资额度可循环使用，即融资归还后额 |
| 用，即融资归还后额度即行恢复。 | 度即行恢复。 （六）独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十一条 董事会设董事长1人，设副董事长1人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）与公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通； （七）必要时，列席总经理办公会议； （八）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （九）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股 | 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之 |
| 东、三分之一以上董事、二分之一以上的独立董事、总经理或者监事会可以提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议；董事长认为有必要时也可以召开董事会。 | 一以上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人员给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。 | 第一百三十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十九条 ……（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司职工的工资、福利和奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）审批除本章程第四十条、第四十一条、第一百一十条规定应当由股东大会和董事会审议批准之外的其他交易事项、其他关联交易事项和 | 第一百三十九条 ……（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 其他融资事项及与其相关的资产抵押、质押事项。 （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | |
| 第一百四十六条 变更为第一百五十七条 | 第一百四十六条（新增） 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度报告。 上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
第一百五十六条……（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。……
| 第一百六十七条 ……公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。…… |
| 第一百五十九条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持 | 第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 |
| 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的 2/3 以上表决通过。待股东大会审议通过后正式实施。
二、备查文件
1、郴州市金贵银业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2024年3月4日
