深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于光智科技股份有限公司
2024年股票期权激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二四年三月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划的主要内容 ...... 4
（一）股票期权的股票来源和授予数量 ...... 4
（二）激励对象的范围和股票期权的分配 ...... 4
（三）股票期权的行权价格和确定方法 ...... 5
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和限售规定 ...... 5
（五）股票期权的授予条件与行权条件 ...... 7
（六）本激励计划的其他内容 ...... 10
二、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
（一）关于本激励计划可行性的核查意见 ...... 11
（二）关于本激励计划会计处理的核查意见 ...... 13
（三）关于实施本激励计划考核体系的核查意见 ...... 13
（四）关于本激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 13
（五）关于本激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 14
三、备查信息 ...... 15
（一）备查文件 ...... 15
（二）备查地点 ...... 15
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 光智科技、公司 | 指 | 光智科技股份有限公司（证券简称：光智科技；证券代码：300489.SZ） |
| 本激励计划 | 指 | 光智科技股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《光智科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于光智科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自股票期权完成登记之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需满足的预先确定的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《光智科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
声 明他山咨询接受委托，担任光智科技2024年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划的主要内容
（一）股票期权的股票来源和授予数量
1. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2. 本激励计划拟授予的股票期权数量为1,056.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的7.67%。其中，首次授予856.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的6.22%，占本激励计划拟授予权益总额的81.06%；预留授予200.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.45%，占本激励计划拟授予权益总额的18.94%。
3.公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。
4.自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。
（二）激励对象的范围和股票期权的分配
1. 本激励计划首次授予的激励对象不超过156人，包括公司（含分子公司）研发、生产、销售等部门核心员工（不包括公司独立董事和监事）。
2. 预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。
3. 激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在劳动/劳务/聘用关系。
4. 本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授数量 （万份） | 占授予总量 的比例 | 占草案公告时公司总股本的比例 |
| 公司（含分子公司）研发、生产、销售等部门核心员工（共计156人） | 856.00 | 81.06% | 6.22% | |
| 预留 | 200.00 | 18.94% | 1.45% | |
| 合计 | 1056.00 | 100.00% | 7.67% | |
注：1、在股票期权授予登记完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的股票期权直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留授予部分。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（三）股票期权的行权价格和确定方法
1. 股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为15.53元/股。即，满足行权条件之后，激励对象可以每股15.53元的价格购买公司定向发行的A股普通股。
2. 股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股15.53元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股14.17元。
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和限售规定
1. 有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2. 授予日
（1）本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
（2）自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的股票期权失效。
（3）公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，且授出时间不晚于公司2024年第三季度报告披露时间，逾期未授予则预留部分的股票期权失效。
3. 等待期和行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月；本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划预留授予的股票期权于公司2024年第三季度报告披露前授出，逾期未授予则作废，预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
各行权期内，当期可行权但未在规定的行权期内行权或未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
4. 限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
（五）股票期权的授予条件与行权条件
1. 股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标：净利润 | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 第一个行权期 | 2024年度净利润不低于5,000万元 | 2024年度净利润不低于3,000万元 |
| 第二个行权期 | 2025年度净利润不低于1.5亿元 | 2025年度净利润不低于8,000万元 |
| 考核完成情况 | 公司层面可行权比例（X） |
| A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=50% |
| A＜An | X=0% |
注：1、上述“净利润”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象对应当期已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司相关制度实施，各行权期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：
| 绩效考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面可行权比例 | 100% | 0% |
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例，激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）本激励计划的其他内容
1. 本激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
2. 本报告“一、本激励计划的主要内容”与公司公告的《股权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问的核查意见
（一）关于本激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实施股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如在本激励计划存续期间出现上述情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。
2. 本激励计划具备合规性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的实施目的，激励计划的管理机构，股票期权的股票来源及授予数量，激励对象的范围和股票期权的分配，激励计划的有效期、授予日、等待期和行权安排，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予条件与行权条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对
象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等有关规定，具备可行性。
3. 激励对象资格和范围符合《上市规则》的规定
经核查，本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划规定的激励对象资格和范围符合《上市规则》第8.4.2条的规定。
4. 权益授出额度安排符合《上市规则》《管理办法》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《上市规则》第8.4.5条、单个激励对象的权益分配额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于本激励计划会计处理的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司采用Black-Scholes模型对股票期权的公允价值进行计量。公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理结果及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
（三）关于实施本激励计划考核体系的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，净利润能够有效反映公司整体盈利能力，体现公司最终经营成果，树立良好的资本市场形象，具体考核的设定已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。
个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价，公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及具体的可行权数量。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。
（四）关于本激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划已在行权价格、行权条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施预计将对公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于本激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等相关规定，行权价格、行权条件、激励对象等内容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查信息
（一）备查文件
1. 光智科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）
2. 光智科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要
3. 光智科技股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法
4. 光智科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议
5. 光智科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议
6. 光智科技股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划相关事项的核查意见
（二）备查地点
光智科技股份有限公司
地 址：哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道5号
电 话：0451-86785550
联系人：周金英
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于光智科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年三月一日