证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2024-011
山东华鹏玻璃股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东海科控股有限公司持有的东营市赫邦化工有限公司100%股权。在实施上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司将以向特定对象发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对本次重大资产重组事项的不确定性风险等相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
2022年10月11日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《山东华鹏关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2022年10月10日上午开市起停牌。
2022年10月21日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。公司股票自2022年10月24日上午开市起复牌，具体内容详见公司于2022年10月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年3月28日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《<山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议>以及<业绩补偿协议>的议案》等议案。具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。2023年4月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《<山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议>以及<业绩补偿协议>的议案》《关于同意山东海科控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年4月28日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理山东华鹏玻璃股份有限公司重组上市并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕15号）。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年5月19日，公司收到上海证券交易所出具的《关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕21号）。具体内容详见公司于2023年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年6月29日，因本次交易的申报文件财务资料即将到期，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，公司向上
海证券交易所申请中止审核本次重组事项，并于2023年6月30日收到了上海证券交易所同意中止审核的通知。具体内容详见公司于2023年6月30日、2023年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年8月22日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《<山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于确认本次交易加期审计报告、备考审计报告的议案》等议案，同时向上海证券交易所申请恢复审核本次重组事项，并于2023年8月23日收到了上海证券交易所同意恢复审核的通知。具体内容详见公司于2023年8月23日、2023年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年8月30日，公司提交了首轮问询回复。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年12月29日，因本次交易的申报文件评估数据即将到期，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，公司向上海证券交易所申请中止审核本次重组事项，并于当日收到了上海证券交易所同意中止审核的通知，具体内容详见公司于2024年1月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2024年3月1日，公司召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。
三、终止本次重大资产重组的原因
自本次重组启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作。本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究，决定终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
2024年3月1日，公司分别召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。鉴于本次重大资产重组为关联交易，公司已召开第八届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了拟提交公司第八届董事会第十二次会议审议的前述事项。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司终止本次重组事项并撤回申请文件、以及与交易对方签署相关终止协议无需另行提交股东大会审议。
五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票的情况
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2023年3月28日）起至披露终止本次重组事项之日止（2024年3月1日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重大资产重组对公司的影响
公司终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件是综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，并与相关各方充分沟通及协商后，为切实维护上市公司和广大投资者利益作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。
本次交易的终止不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响。
七、公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组。
八、风险提示及其他
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关规定，公司将于2024年3月8日（星期五）召开关于终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。具体详见公司于2024年3月2日披露的《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：临2024-012），公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），关于公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2024年3月1日