海通证券股份有限公司关于裕太微电子股份有限公司
使用部分超募资金以集中竞价交易方式
回购公司股份的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为裕太微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意裕太微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3202号），同意公司向境内投资者公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格92.00元，募集资金总额为人民币184,000.00万元，扣除发行费用人民币16,830.02万元（不含税）后，募集资金净额为人民币167,169.98万元。
上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年2月3日出具《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10053号）。为规范募集资金的存放、使用与管理，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司裕太微（上海）电子有限公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。详细情况请参见公司已于2023年2月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《裕太微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）本次回购股份的目的和用途为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远、稳定、持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用部分超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并在未来适宜时机用于实施股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层（或其指定人士）在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件之一，则回购期提前届满
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
3、公司将不在下述期间回购公司股份
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的资金总额及资金来源、数量、占公司总股本的比例
1、回购资金总额及资金来源
不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），资金来源为首次公司发行人民币普通股取得的超募资金；
2、回购股份的数量及占公司总股本比例
以公司目前总股本80,000,000股为基础，按照本次回购金额下限人民币2,000万元，回购价格上限人民币95.25元/股进行测算，本次回购数量为209,974股，回购股份比例占公司总股本的0.26%。按照本次回购金额上限人民币4,000万元，回购价格上限95.25元/股进行测算，本次回购数量为419,947股，回购股份比例占公司总股本的0.52%。
回购用途
| 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 | 回购实施期限 |
| 用于实施股权激励计划或员工持股计划 | 209,974股-419,947股 | 0.26%-0.52% | 2,000万元（含）-4,000万元（含） | 自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
不超过人民币95.25元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。按本次回购价格上限95.25元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类别
| 股份类别 | 本次回购前 | 按照回购金额上限回购后 | 按照回购金额下限回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 34,227,573 | 42.78 | 34,647,520 | 43.31 | 34,437,547 | 43.05 |
| 无限售条件流通股 | 45,772,427 | 57.22 | 45,352,480 | 56.69 | 45,562,453 | 56.95 |
| 总股本 | 80,000,000 | 100.00 | 80,000,000 | 100.00 | 80,000,000 | 100.00 |
注：1.上述变动情况暂未考虑后续限售股解禁、转融通等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，数据若有尾差，为四舍五入所致。具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少；
2.上表本次回购前数据为截止2024年2月29日（含）数据。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币1,974,927,509.34元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,833,240,658.73元，流动资产为人民币1,893,577,478.71元。按照本次回购资金上限人民币4,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的2.03%、2.18%、2.11%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司的条件。
（九）上市公司董监高、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述人员在本次回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年2月24日，公司向董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划，具体情况如下：
公司董监高、实际控制人回复称其在未来3个月、未来6个月暂时不存在减持公司股份的计划；
公司暂未收到持股5%以上股东哈勃科技创业投资有限公司关于其在未来3个月、未来6个月内是否存在减持公司股份计划的书面回函，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险；
公司持股5%以上股东李海华回复称其在自2024年2月28日起未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股份的计划。
如前述主体在上述期间拟实施相关减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层（或其指定人士）具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年3月1日，公司召开第一届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（二）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《公司章程》第二十四条、第二十六条的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金用于回购股份的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于裕太微电子股份有限公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 保荐代表人签名： | ||
| 王鹏程 | 庄庄 |
海通证券股份有限公司
年月日