证券代码：430510 证券简称：丰光精密 公告编号：2024-018
青岛丰光精密机械股份有限公司
（青岛胶州市胶州湾工业园太湖路2号）
2024年度向特定对象发行股票
方案可行性论证分析报告
二〇二四年三月
青岛丰光精密机械股份有限公司（以下简称“公司”、“丰光精密”）是北京证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过30,955.03万元(含本数)。
（本报告中如无特别说明，相关用语与《青岛丰光精密机械股份有限公司2024年度向特定对象发股票募集说明书（草案）》中的释义具有相同含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策鼓励高端制造行业快速发展壮大
智能装备制造业作为全面推进实施《中国制造2025》的重点行业，是我国成为制造强国的强大装备支撑，是国民经济发展尤其是工业发展的基础。为全面推进实施《中国制造2025》设计的顶层规划和路线图，有序实现制造强国的战略目标，促进工业结构的整体转型升级，近年来，我国政府陆续出台了针对制造业和装备制造业的产业政策。
2021年12月，工信部发布《“十四五”智能制造发展规划》，提出到2025年智能制造装备和工业软件技术水平和市场竞争力显著提升，市场满足率分别超过70%和50%，大力发展智能制造装备。2022年，为推进《“十四五”智能制造发展规划》等相关部署，国家标准化管理委员会、工业和信息化部联合开展了2022年度智能制造标准应用试点工作，并于2023年1月下达《2022年度智能制造标准应用试点项目的通知》（国标委联〔2023〕1号），为智能制造发展推进提供有力支撑。2022年度，第二届智能制造创新大赛、第十三次中德智能制造/工业4.0标准化工作组全会、2022年世界智能制造大会等各项活动的召开，也显示出国家对发展智能制造的决心。
国家高度重视智能制造装备产业发展，不断出台的利好政策，为智能制造装备产业提供了良好的政策环境，我国智能制造装备行业迎来大发展时期。
2、下游产业的发展和新兴应用领域的拓展带来了巨大的市场空间
近年来，全球范围内劳动力成本的提高和制造业转型升级的加速，使得各国均在加紧推进智能制造、自动化生产计划的实施，推动新一代信息技术与制造业深度融合。在制造方式方面，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领新的变革，工业机器人、高端数控机床等设备作为智能制造、数字化工厂的载体，成为推动各国经济增长的重要动力。谐波减速器作为上述设备的核心零部件，市场需求有望持续释放，细分领域前景广阔。
（二）本次发行的目的
1、丰富公司业务体系，提升公司综合竞争力
公司作为一家专业从事精密机械加工件和压铸件研发、生产和销售的高新技术企业。多年来，公司深度结合行业发展特点，围绕市场需求与多元化经营方针，持续加大不同细分领域的产品布局，不断完善、丰富产品供给体系，积累了丰富的产品系列，涉及伺服电机轴类、自动化配件类、机器人部品类、导轨滑块、轴承座类等多种类型产品，应用场景覆盖智能制造、高端装备、轨道交通、高速列车、机器人、贴片机、精密机床、3D打印、航天航空、激光雕刻、医疗机械、家电以及自动化生产线等众多领域。
为顺应行业发展趋势及公司战略方向，公司有必要进行本项目建设，加速推进公司多年来积累的研究成果转化，进一步丰富公司业务体系，拓宽下游市场范围，打开公司未来增长空间，提高整体竞争实力。
2、为公司业务的快速发展提供流动资金支持
随着精密机械加工件和压铸件以及谐波减速器生产规模的快速提升，发行人对营运资金的需求不断上升。公司需要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，扩大业务规模，进一步增强公司的持续盈利能力，推动公司持续稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，融资额度相对有限且存在期间还款压力，并且将会导致公司资产负债率升高，财务风险增加、利息费升高，将会影响公司财务结构的稳健，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。与之相比，股权融资具有可规划性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。本次发行募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。
2、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次向特定对象发行股票所募集的资金用于“年产30万套谐波减速器生产项目”、“研发中心建设项目”以及补充流动资金。符合行业发展趋势及公司战略方向，有利于加速推进公司多年来积累的研究成果转化，进一步丰富公司业务体系，拓宽下游市场范围，打开公司未来增长空间，提高整体竞争实力。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象的范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第四届董事会第十次会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》相关规定
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《发行注册管理办法》相关规定
（1）发行人符合《发行注册管理办法》第九条的规定
1）具备健全且运行良好的组织机构。
2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
（2）发行人符合《发行注册管理办法》第十条的规定
发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形：
1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。
4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。
5）上市公司利益严重受损的其他情形。
（3）发行人及相关主体将严格遵守《发行注册管理办法》第十四条相关规
定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《发行注册管理办法》第十四条相关规定，不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（4）发行人不适用《发行注册管理办法》第十五条规定的情形
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，不适用保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见的情形。
3、本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定
（1）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.1条相关
规定
发行人本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会《发行注册管理办法》相关规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.1相关规定。
（2）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.3条相关
规定
发行人预计申请股票在北京证券交易所上市时仍符合相应的发行条件，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.3条相关规定。
4、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，且已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。公司独立董事已召开专门会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措
施及相关承诺
根据及参考《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，青岛丰光精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（2）公司总股本为131,581,378股，假设本次向特定对象发行股份数量为本
次发行前总股本的30%，即39,474,413股（最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；假设本次向特定对象发行股票募集资金30,955.03万元，暂不考虑相关发行费用。
（3）假设除本次发行外，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响；
公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（4）假设公司于2024年8月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行获得北京证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册并实际发行完成时
间为准）。
（5）根据公司2023年度业绩快报财务数据（未经审计），公司2023年度实
现归属于母公司股东的净利润为3,554.98万元，实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,645.92万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2023年度分别为：持平、上涨10%、下降10%。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2023、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
项目
2023年度/2023年末
2024年度/2024年末发行前 发行后总股本（股） 131,581,378 131,581,378 171,055,791假设1：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年下降10%扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元）
2,645.92 2,381.33 2,381.33扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
0.20 0.18 0.16扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
0.20 0.18 0.16假设2：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年持平扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元）
2,645.92 2,645.92 2,645.92扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
0.20 0.20 0.18扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
0.20 0.20 0.18假设3：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长10%扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元）
2,645.92 2,910.52 2,910.52扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
0.20 0.22 0.20扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
0.20 0.22 0.20注1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。注2：本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）÷发行前总股本。注3：本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数÷12）。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但募投项目的建设实施和投产运营需要一定的时间周期，公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）本次融资的必要性和合理性
公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力。关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请见《青岛丰光精密机械股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是一家以精密机械加工、压铸制造为核心的精密零部件生产企业，主营业务为研发、生产和销售精密机械加工件和压铸件等金属零部件，以及为客户提供部分精密机械零部件的加工服务。
本次发行募集资金拟投向“年产30万套谐波减速器生产项目”、“研发中心建设项目”以及补充流动资金。项目建成后，将进一步丰富公司业务体系，有效满足快速增长的下游市场对国产谐波减速器产品的需求，助力公司进一步扩大经营规模，增强公司综合竞争力。
1、人员储备
公司非常重视员工的培训，包括新员工的入职培训、各部门年度培训计划和各种理论及实务操作的专项培训。通过利用与科研院所、高校、大型企业等进行项目合作的机会，借力外部资源开展理论培训和实践锻炼，强化员工的专业素养与业务能力，尤其是对一线生产员工的培训，使员工充分理解公司产品的质量要求，树立品质意识和荣誉感，提高员工的纪律性和执行力，降低对公司品质管控的抵触心理。当前，公司已培养并储备相关人员，具备对于谐波减速器的理解，能够满足新建谐波减速器产线的产品生产、市场开拓以及新产品研发。
2、技术储备
凭借持续提升的工艺技术、先进的生产设备以及精细化的管理等综合因素，公司的精密加工能力不断提升，形成了一定的竞争优势。在工艺技术方面，追求设计并实施最优的生产工序、加工方法及每道工序的加工标准，并进行精细化的管理；充分发挥一线员工的实践经验，公司形成了诸多的专利技术和技术诀窍，在实际生产中较大的提升了工作效率，提高加工质量，降低了错误率和废品率，使产品能够在量产条件下达到客户的各项要求。在设备方面，公司配备了从日本购进的先进生产设备，并具备丰富的设备操控经验，使各类先进的生产设备均能发挥出最佳的运行效果。同时，公司已累计开发了应用于不同行业的上千种精密机械加工和压铸产品，为未来开发新产品积累了丰富的经验。此外，本次募投项目的产品谐波减速器的终端客户与公司现有客户资源存在一定的相似性，故通过与国内外优质客户的长期合作和技术交流，有利于公司不断提高自己的研发能力，公司能够积极响应并满足下游客户对于谐波减速器产品的需求。
3、市场储备
凭借多年的行业经验积淀、良好的产品质量及完善的服务体系，公司获得了来自世界知名品牌制造商的认可，现已与蒂业技凯（THK）、安川电机（YASKAWA）、埃地沃兹（Edwards）、山洋电机（SANYO）、盖茨集团（Gates）、阿尔斯通（ALSTOM）、均胜电子（Joyson）等国际知名公司建立稳定的合作关系，并荣获松下电器“优秀供应商”、“品质最佳供应商”，阿尔斯通“优秀供应商”、“最佳工艺创新奖”，安川电机“优秀供应商”，均胜电子“优秀供应商”等奖项。上述该类优质客户信誉良好、资产与业务规模较大、实力雄厚、业务发展迅速，通过与国内外优质客户的长期合作，很大程度上带动了公司的快速成长，一方面使公司在理解产品和生产工艺方面具备了国际先进的视野，为公司的制造加工标准树立了标杆，另一方面也促使公司充分理解客户的需求，与客户建立密切的技术、产品交流，学习和吸收每个客户各自独特而先进的理念，转化为公司的积累，推动了生产工艺和管理体系进行持续性的改进。本次募投项目涉及的新产品谐波减速器，终端客户与公司现有客户资源存在一定的相似性，公司在开拓谐波减速器产品市场时具备一定的优势。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金
投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取以下措施及承诺以填补回报：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，按照要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保资金安全使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益
本次发行的募集资金投资项目将围绕公司主营业务，具有良好的市场发展前景，符合国家相关产业政策。募集资金到位后，公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险，从而实现并维护股东的长远利益。
3、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。本次发行完成后，有利于加速推进公司多年来积累的研究成果转化，进一步丰富公司业务体系，公司经营实力进一步提升，拓宽下游市场范围，打开公司未来增长空间，提高整体竞争实力，增强公司盈利能力，为股东带来持续回报。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定制订了《青岛丰光精密机械股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格按照法律法规的规定和《青岛丰光精密机械股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（六）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺
1、控股股东承诺
为保障公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，青岛丰光投资管理有限公司作为发行人控股股东作出承诺如下：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益;
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本公司承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺；
（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。
2、实际控制人承诺
为保障公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，李军作为发行人实际控制人作出承诺如下：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺；
（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。
3、公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为保障公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励的，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步增强公司综合实力，符合公司战略，符合公司及全体股东利益。
青岛丰光精密机械股份有限公司
董事会2024年3月1日