证券代码：430510 证券简称：丰光精密 公告编号：2024-022
青岛丰光精密机械股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施
及相关主体承诺的公告
根据及参考《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，青岛丰光精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
2、公司总股本为131,581,378股，假设本次向特定对象发行股份数量为本
次发行前总股本的30%，即39,474,413股（最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；假设本次向特定对象发行股票募集资金30,955.03万元，暂不考虑相关发行费用。
3、假设除本次发行外，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响；公
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
4、假设公司于2024年8月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行获得北京证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）。
5、根据公司2023年度业绩快报财务数据（未经审计），公司2023年度实
现归属于母公司股东的净利润为3,554.98万元，实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,645.92万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2023年度分别为：持平、上涨10%、下降10%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2023、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
项目
2023年度/2023
年末
2024年度/2024年末发行前 发行后总股本（股） 131,581,378 131,581,378 171,055,791假设1：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年下降10%扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元）
2,645.92 2,381.33 2,381.33扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
0.20 0.18 0.16扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
0.20 0.18 0.16假设2：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年持平扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元）
2,645.92 2,645.92 2,645.92扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
0.20 0.20 0.18扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
0.20 0.20 0.18假设3：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长10%扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元）
2,645.92 2,910.52 2,910.52扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
0.20 0.22 0.20扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
0.20 0.22 0.20注1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
注2：本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）÷发行前总股本。
注3：本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但募投项目的建设实施和投产运营需要一定的时间周期，公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次融资的必要性和合理性
公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请见《青岛丰光精密机械股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是一家以精密机械加工、压铸制造为核心的精密零部件生产企业，主营业务为研发、生产和销售精密机械加工件和压铸件等金属零部件，以及为客户提供部分精密机械零部件的加工服务。
本次发行募集资金拟投向“年产30万套谐波减速器生产项目”、“研发中心建设项目”以及补充流动资金。项目建成后，将进一步丰富公司业务体系，有效满足快速增长的下游市场对国产谐波减速器产品的需求，助力公司进一步扩大经营规模，增强公司综合竞争力。
（一）人员储备
公司非常重视员工的培训，包括新员工的入职培训、各部门年度培训计划和各种理论及实务操作的专项培训。通过利用与科研院所、高校、大型企业等进行项目合作的机会，借力外部资源开展理论培训和实践锻炼，强化员工的专业素养与业务能力，尤其是对一线生产员工的培训，使员工充分理解公司产品的质量要求，树立品质意识和荣誉感，提高员工的纪律性和执行力，降低对公司品质管控的抵触心理。当前，公司已培养并储备相关人员，具备对于谐波减速器的理解，能够满足新建谐波减速器产线的产品生产、市场开拓以及新产品研发。
（二）技术储备
凭借持续提升的工艺技术、先进的生产设备以及精细化的管理等综合因素，
公司的精密加工能力不断提升，形成了一定的竞争优势。在工艺技术方面，追求设计并实施最优的生产工序、加工方法及每道工序的加工标准，并进行精细化的管理；充分发挥一线员工的实践经验，公司形成了诸多的专利技术和技术诀窍，在实际生产中较大的提升了工作效率，提高加工质量，降低了错误率和废品率，使产品能够在量产条件下达到客户的各项要求。在设备方面，公司配备了从日本购进的先进生产设备，并具备丰富的设备操控经验，使各类先进的生产设备均能发挥出最佳的运行效果。同时，公司已累计开发了应用于不同行业的上千种精密机械加工和压铸产品，为未来开发新产品积累了丰富的经验。此外，本次募投项目的产品谐波减速器的终端客户与公司现有客户资源存在一定的相似性，故通过与国内外优质客户的长期合作和技术交流，有利于公司不断提高自己的研发能力，公司能够积极响应并满足下游客户对于谐波减速器产品的需求。
（三）市场储备
凭借多年的行业经验积淀、良好的产品质量及完善的服务体系，公司获得了来自世界知名品牌制造商的认可，现已与蒂业技凯（THK）、安川电机（YASKAWA）、埃地沃兹（Edwards）、山洋电机（SANYO）、盖茨集团（Gates）、阿尔斯通（ALSTOM）、均胜电子（Joyson）等国际知名公司建立稳定的合作关系，并荣获松下电器“优秀供应商”、“品质最佳供应商”，阿尔斯通“优秀供应商”、“最佳工艺创新奖”，安川电机“全球优秀供应商”，均胜电子“优秀供应商”等奖项。上述该类优质客户信誉良好、资产与业务规模较大、实力雄厚、业务发展迅速，通过与国内外优质客户的长期合作，很大程度上带动了公司的快速成长，一方面使公司在理解产品和生产工艺方面具备了国际先进的视野，为公司的制造加工标准树立了标杆，另一方面也促使公司充分理解客户的需求，与客户建立密切的技术、产品交流，学习和吸收每个客户各自独特而先进的理念，转化为公司的积累，推动了生产工艺和管理体系进行持续性的改进。本次募投项目涉及的新产品谐波减速器，终端客户与公司现有客户资源存在一定的相似性，公司在开拓谐波减速器产品市场时具备一定的优势。综上所述，公司在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取以下措施及承诺以填补回报：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，按照要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保资金安全使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益
本次发行的募集资金投资项目将围绕公司主营业务，具有良好的市场发展前景，符合国家相关产业政策。募集资金到位后，公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险，从而实现并维护股东的长远利益。
（三）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。本次发行完成后，有利于加速推进公司多年来积累的研究成果转化，进一步丰富公司业务体系，公司经营实力进一步提升，拓宽下游市场范围，打开公司未来增长空间，提高整体竞争实力，增强公司盈利能力，为股东带来持续回报。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定制订了《青岛丰光精密机械股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格按照法律法规的规定和《青岛丰光精密机
械股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺
（一）控股股东承诺
为保障公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，青岛丰光投资管理有限公司作为发行人控股股东作出承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益;
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本公司承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）实际控制人承诺
为保障公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，李军作为发行人实际控制人作出承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为保障公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励的，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。
青岛丰光精密机械股份有限公司
董事会2024年3月1日