中泰证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议材料
2024年3月·济南
目录公司2024年第一次临时股东大会会议议程
...... 1公司2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
议案
：关于预计公司2024年度对外担保额度的议案 ...... 4
中泰证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
2024年
月
日（星期二）14:30会议地点：山东省济南市市中区经七路
号证券大厦
楼会议室会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、宣布会议现场出席情况
四、审议议案
五、推举计票人、监票人
六、投票表决
七、休会（汇总统计现场及网络投票结果）
八、宣布表决结果
九、宣读法律意见书
十、宣布会议结束
中泰证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定，制定会议须知如下：
一、本次大会期间，请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，遵守会议纪律。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前填写“股东发言登记表”；股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
五、本次大会的现场会议采取记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、本次大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票平台及投票方法详见公司于2024年
月
日披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
议案
关于预计公司2024年度对外担保额度的议案
各位股东：
为降低融资成本和满足监管需要，中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）按照法律、法规及《公司章程》《公司对外担保管理办法》等相关规定，对未来可能发生的担保事项进行了预计。现提请审议并批准以下事项：
一、担保情况概述
（一）预计担保基本情况
1.融资类担保
（
）担保额度：在授权期限内，公司及全资子公司累计对外担保总额不得超过
亿元人民币（包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中母公司对子公司的担保总额不得超过
亿元人民币，子公司之间的担保总额不得超过
亿元人民币；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保总额不得超过
亿元人民币；单笔担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。（
）担保种类：包括但不限于为公开或非公开发行境内外的债务融资工具（包括但不限于普通债券、次级债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等），境内外金融机构贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）等债务提供担保。
（
）担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法
规规定的担保类型。
（
）担保人：公司及公司直接和间接持股的全资子公司。（
）被担保人：公司直接和间接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%的公司）。（
）授权期限：上述担保预计事项有效期自股东大会审议通过之日起
个月内。（
）授权事项：提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权经营管理层办理上述担保所涉及的文本签署，履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。
2.非融资类担保（
）担保额度：在授权期限内，公司全资子公司中泰金融国际有限公司（以下简称“中泰国际”）对其下属全资子公司的担保总额不得超过
亿美元（包括现有担保及新增担保），其中为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保总额不得超过
亿美元。（
）担保种类：包括但不限于为国际衍生品框架协议(ISDA)、主结算协议(MasterClearingAgreement)、债券市场协会/国际证券市场协会全球回购协议(TBMA/ISMAGMRA)、主券商服务协议、贵金属交易实物买卖、经纪业务、发行结构化票据等非融资类交易提供担保。
（
）担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。
（
）担保人：中泰国际。
（
）被担保人：中泰国际直接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%的公司）。（
）授权期限：上述担保预计事项有效期自股东大会审议通过之日起
个月内。（
）授权事项：提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权经营管理层办理上述担保所涉及的文本签署，履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在中泰国际为全资子公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。
3.净资本担保为保证控股子公司中泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“中泰资管”）风险控制指标满足监管规定，促进其业务持续发展，公司拟为中泰资管提供不超过人民币
6.50亿元净资本担保（包括现有担保及新增担保），担保预计有效期自股东大会审议通过之日起
个月内，具体担保期限以实际签署协议为准。同时，公司根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》等相关规定，按照担保承诺金额的一定比例扣减公司的核心净资本。
提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权经营管理层在股东大会授权额度范围内办理上述担保所涉及的文本签署，履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。
（二）预计担保明细情况
担保类型
| 担保类型 | 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期（2023年9月30日）资产负债率（%） | 截至目前担保余额(亿元人民币） | 本次预计担保额度 | 担保额度占公司最近一期（2023年9月30日）净资产比例（%） | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 融资类担保 | 公司 | 中泰国际 | 100.00 | 84.28 | 9.08 | 不超过45亿元人民币 | 11.26 | 自股东大会审议通过之日起12个月内 | 否 | 否 |
| 中泰国际 | ZhongtaiInternationalStructuredSolutionsLimited | 100.00 | 4,045.47 | 0.00 | 不超过85亿元人民币，其中为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保不超过75亿元人民币 | 21.27 | 自股东大会审议通过之日起12个月内 | 否 | 否 | |
| 中泰国际 | 中泰国际财务（英属维尔京群岛）有限公司 | 100.00 | 99.33 | 14.21 | 否 | 否 | ||||
| 中泰国际金融服务有限公司 | 中泰国际 | - | 84.28 | 4.54 | 否 | 否 | ||||
| 中泰国际 | 中泰国际证券有限公司 | 100.00 | 34.24 | 12.98 | 否 | 否 | ||||
| 非融资类担保 | 中泰国际 | 中泰国际金融服务有限公司 | 100.00 | 122.49 | 14.60 | 不超过20亿美元，其中为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保不超过15亿美元 | 35.56 | 自股东大会审议通过之日起12个月内 | 否 | 否 |
| 中泰国际 | 中泰国际金融产品有限公司 | 100.00 | 3.55 | 0.00 | 否 | 否 | ||||
| 净资本担保 | 公司 | 中泰资管 | 60.00 | 46.66 | 3.50 | 不超过6.50亿元人民币 | 1.63 | 自股东大会审议通过之日起12个月内 | 否 | 否 |
注：1.汇率采用2024年3月1日中国外汇交易中心公布的人民币中间价，后续以实际发生
时中国外汇交易中心公布的人民币中间价折算。
2.上述担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。
3.融资类担保单笔担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本法人信息
1.中泰金融国际有限公司
（1）成立日期：2011年6月22日
（2）注册地点：香港
（3）主要办公地点：香港德辅道中189号李宝椿大厦19楼
（4）负责人：王仲坤
（5）实收资本：3,667,568,375港元
（6）主营业务：投资控股公司，作为公司海外业务的平台，通过下设附属公司开展具体业务
（7）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：
单位：港元
2023年9月30日/2023年1-9月
（未经审计）
| 2023年9月30日/2023年1-9月（未经审计） | 2022年12月31日/2022年度（经审计） | |
| 资产总额 | 9,388,337,552 | 10,971,406,138 |
| 负债总额 | 7,912,700,538 | 9,794,961,019 |
| 净资产 | 1,475,637,014 | 1,176,445,119 |
| 营业收入 | 478,979,126 | 371,232,879 |
| 净利润 | -209,376,264 | -679,538,436 |
（
）不存在影响其偿债能力的重大或有事项
2.中泰国际证券有限公司
（
）成立日期：
2012年
月
日
（
）注册地点：香港
（
）主要办公地点：香港德辅道中
号李宝椿大厦
楼（
）实收资本：
1,505,000,000港元（
）主营业务：证券交易（
）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：
单位：港元
2023年
月
日/2023年1-9月（未经审计）
| 2023年9月30日/2023年1-9月（未经审计） | 2022年12月31日/2022年度（经审计） | |
| 资产总额 | 3,812,900,635 | 4,156,983,998 |
| 负债总额 | 1,305,451,988 | 1,722,935,284 |
| 净资产 | 2,507,448,647 | 2,434,048,714 |
| 营业收入 | 174,221,549 | 243,036,375 |
| 净利润 | 73,399,933 | 36,443,860 |
（7）不存在影响其偿债能力的重大或有事项
3.中泰国际金融服务有限公司
（1）成立日期：2016年1月27日
（2）注册地点：香港
（3）主要办公地点：香港德辅道中189号李宝椿大厦19楼
（4）实收资本：10,000,000港元
（5）主营业务：金融服务
（6）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：
单位：港元
| 2023年9月30日/2023年1-9月（未经审计） | 2022年12月31日/2022年度（经审计） | |
| 资产总额 | 4,302,419,175 | 4,458,686,437 |
| 负债总额 | 5,270,205,642 | 5,385,679,209 |
| 净资产 | -967,786,467 | -926,992,772 |
| 营业收入 | 140,156,497 | 191,001,574 |
| 净利润 | -62,458,355 | -183,524,527 |
（
）不存在影响其偿债能力的重大或有事项4.中泰国际金融产品有限公司（
）成立日期：
2014年
月
日（
）注册地点：香港（
）主要办公地点：香港德辅道中
号李宝椿大厦
楼（
）实收资本：
500,000,000港元（
）主营业务：金融服务（
）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：
单位：港元
2023年
月
日/2023年1-9月（未经审计）
| 2023年9月30日/2023年1-9月（未经审计） | 2022年12月31日/2022年度（经审计） | |
| 资产总额 | 527,225,109 | 520,525,524 |
| 负债总额 | 18,709,519 | 15,853,230 |
| 净资产 | 508,515,590 | 504,672,294 |
| 营业收入 | 10,036,992 | -2,873,261 |
| 净利润 | 8,377,582 | -9,438,088 |
（7）不存在影响其偿债能力的重大或有事项
5.中泰国际财务（英属维尔京群岛）有限公司
（1）成立日期：2014年8月11日
（2）注册地点：英属维尔京群岛
（3）主要办公地点：香港德辅道中189号李宝椿大厦19楼
（4）实收资本：1美元
（5）主营业务：债券发行主体
（6）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：
单位：港元
2023年
月
日/2023年1-9月（未经审计）
| 2023年9月30日/2023年1-9月（未经审计） | 2022年12月31日/2022年度（经审计） | |
| 资产总额 | 1,603,577,957 | 2,370,953,024 |
| 负债总额 | 1,592,781,164 | 2,372,340,790 |
| 净资产 | 10,796,793 | -1,387,766 |
| 营业收入 | 102,412,568 | 93,933,132 |
| 净利润 | 12,184,558 | -190,813 |
（7）不存在影响其偿债能力的重大或有事项
6.ZhongtaiInternationalStructuredSolutionsLimited
（1）成立日期：2016年6月30日
（2）注册地点：英属维尔京群岛
（3）主要办公地点：香港德辅道中189号李宝椿大厦19楼
（4）实收资本：1美元
（5）主营业务：金融服务
（6）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：
单位：港元
| 2023年9月30日/2023年1-9月（未经审计） | 2022年12月31日/2022年度（经审计） | |
| 资产总额 | 46,876 | 29,607 |
| 负债总额 | 1,896,354 | 1,879,557 |
| 净资产 | -1,849,478 | -1,849,950 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 472 | -108,667 |
（
）不存在影响其偿债能力的重大或有事项7.中泰证券（上海）资产管理有限公司（
）统一社会信用代码：
913100003121159314（
）成立日期：
2014年
月
日
（
）注册地点：上海市黄浦区延安东路
号
楼
室（
）主要办公地点：上海市浦东新区银城中路
号太平金融大厦
楼（
）法定代表人：黄文卿（
）注册资本及实收资本：人民币166,660,000元（
）主营业务：证券资产管理和公开募集证券投资基金管理业务
（
）主要财务状况：
单位：人民币元
2023年
月
日/2023年1-9月（未经审计）
| 2023年9月30日/2023年1-9月（未经审计） | 2022年12月31日/2022年度（经审计） | |
| 资产总额 | 1,543,354,559.26 | 1,322,143,765.60 |
| 负债总额 | 720,057,585.24 | 537,376,429.22 |
| 净资产 | 823,296,974.02 | 784,767,336.38 |
| 营业收入 | 459,572,149.92 | 638,105,516.83 |
| 净利润 | 198,121,490.96 | 120,471,143.20 |
（9）不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项
（二）被担保人与公司的关系
中泰国际为公司的全资子公司；中泰国际证券有限公司、中泰国际金融服务有限公司、中泰国际金融产品有限公司、中泰国际财务（英属维尔京群岛）有限公司、ZhongtaiInternationalStructuredSolutionsLimited为中泰国际的全资子公司，中泰国际及其子公司为各自的银行贷款、债券融资及业务发展相互提供担保。中泰资管为公司的控股子公司，公司持股60%。
三、担保的必要性和合理性本次担保预计是为了满足公司及公司下属子公司的日常经营需要，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司利益。其中，公司对中泰资管的净资本担保是为了保证其风险控制指标持续满足监管规定，中泰资管其他股东未同比例提供担保，但中泰资管是公司的控股子公司，且其经营情况良好，为中泰资管提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，有利于支持中泰资管的经营和业务发展。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2024年
月
日，公司对控股子公司及控股子公司之间的担保总额为人民币
58.91亿元，占公司截至2022年
月
日经审计净资产的比例为
15.42%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为
12.58亿元，占公司截至2022年
月
日经审计净资产的比例为
3.29%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。本议案已经公司第二届董事会第七十五次会议审议通过。请审议。