东吴证券股份有限公司关于中裕软管科技股份有限公司
关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为中裕软管科技股份有限公司（以下简称“中裕科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对中裕科技关联交易事项进行核查并发表意见如下：
一、关联交易概述
中裕科技根据经营发展需要，拟以人民币78万元收购平裕（成都）科技有限公司（以下简称“平裕科技”或“标的公司”）100%股权。平裕科技目前共有1名股东，为自然人秦俊明。主营业务为应急救援智能装备的研发、生产和销售。
二、审议情况
2024年3月，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购平裕（成都）科技有限公司的议案》，2024年第一次独立董事专门会议全体独立董事对本项议案发表了同意的意见；前述议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、关联方基本情况
姓名：秦俊明
住所：江苏省姜堰市姜堰镇城中村**组**号
目前的职业和职务：平裕科技执行董事、法定代表人、中裕科技董事
关联关系：秦俊明女士同时任中裕科技董事，系中裕科技共同实际控制人
信用情况：不是失信被执行人
四、交易标的情况
1、名称：平裕（成都）科技有限公司
2、类别：股权类资产
3、注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南三路117号11栋107号
4、成立时间：2018年3月27日
5、注册资本300万元人民币，实缴出资210万元人民币，股东秦俊明持股比例100%
6、经营范围：材料科学研究服务；化学工程研究服务；纺织科学技术研究服务；动力与电力工程研究服务；能源科学技术研究服务；电子、通信与自动控制技术研究服务；航空、航天科学技术研究服务;交通运输工程研究服务；环境科学技术研究服务；安全科学技术研究服务；其他工程和技术研究与实验发展服务；新能源汽车技术推广、技术咨询服务；新材料销售及技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
7、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
8、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2021年度至2023年9月的财务报表进行了审计，并出具了“中兴华审字（2024）第020052号”审计报告。截止2023年9月30日，标的公司所有者权益合计409,593.33元。主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 986,143.95 | 784,707.94 | 719,552.53 |
| 负债总额 | 576,550.62 | 709,194.85 | 705,701.87 |
| 所有者权益 | 409,593.33 | 75,513.09 | 13,850.66 |
| 营业收入 | 520,011.88 | 812,971.03 | 360,983.36 |
| 净利润 | 334,080.24 | -38,337.57 | -595,440.24 |
9、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的公司截止2023年9月30日的资产状况进行了评估，并出具了“北方亚事评报字［2024］第01-110号”资产评估报告。评估结果采用了资产基础法的评估结果，截止2023年9月30日，标的公司股东全部权益的评估价值为78.23万元。
主要评估增值项目见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 83.17 | 100.87 | 17.70 | 21.28 |
| 2 | 其中：存货 | 15.99 | 33.69 | 17.70 | 110.64 |
| 3 | 非流动资产 | 15.44 | 35.02 | 19.57 | 126.74 |
| 4 | 其中：固定资产 | 3.09 | 2.66 | -0.43 | -13.79 |
| 5 | 无形资产 | 0.00 | 20.00 | 20.00 | - |
| 6 | 资产总计 | 98.61 | 135.89 | 37.27 | 37.80 |
| 7 | 负债合计 | 57.66 | 57.66 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 净资产（所有者权益） | 40.96 | 78.23 | 37.27 | 91.00 |
本次评估主要增值项目为流动资产-存货及非流动资产-无形资产。存货评估价值为33.69万元，较账面价值增值17.70万元，主要增值项为在产品，对于在产品的评估，按照现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，同时考虑完工进度，最终确定评估值。无形资产评估价值为20.00万元，较账面价值增值20.00万元，企业目前拥有1项软件著作权、2项商标、7项外观设计专利、29项实用新型专利和1项发明专利，针对上述资产本次评估采用收益法进行评估。对企业未来销售的收益进行预测，并按该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，最终确定评估值。
本次收购完成后，平裕科技将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。收购过程中不存在公司为交易对手提供担保、财务资助等情况。
五、交易的定价情况
本次交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字［2024］第01-110”资产评估报告为基础，经双方协商一致同意以
78.00万元为最终收购价格。
六、交易协议的主要内容
秦俊明将其持有的标的公司100%股权全部转让给公司，转让价格为人民币
78.00万元。
七、关联交易的目的及对公司的影响
平裕科技主营业务为消防应急救援破玻球的研发、生产和销售，已获得1项发明专利、29项实用新型专利、7项外观设计专利，具备较强的技术水平。公
司在消防领域经营多年，具备一定的市场影响力，与应急管理部及省级应急管理厅保持了良好的合作关系，公司基于经营发展需要的考虑，购买平裕科技100%股权，收购完成后平裕科技成为公司的全资子公司，公司将有效利用消防领域品牌及客户资源加速平裕科技主营业务的发展，消防应急救援破玻球同时也扩充了公司在消防领域的产品序列，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响。
本次交易为公司战略规划及公司实际经营发展的需要，有利于公司长远发展。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中裕科技董事会在审议上述关联交易事项前，已将上述关联交易议案提交独立董事召开专门会议进行审议，全体独立董事审议通过上述关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。本次关联交易事项已经中裕科技董事会审议通过，关联董事回避表决，本议案无需提交公司股东大会审议，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及公司章程的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；中裕科技本次关联交易事项满足了公司战略规划及公司实际经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。保荐机构对中裕科技本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于中裕软管科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许 焰 李 凯
东吴证券股份有限公司
2024年 月 日