证券代码：871694 证券简称：中裕科技 公告编号：2024-012
中裕软管科技股份有限公司购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
中裕软管科技股份有限公司（以下简称“中裕科技”或“公司”）根据经营发展需要，拟以评估价人民币78万元收购平裕（成都）科技有限公司（以下简称“平裕科技”或“标的公司”）100%股权。平裕科技目前共有1名股东，为自然人秦俊明。主营业务为应急救援智能装备的研发、生产和销售。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”根据公司2022年经审计的财务会计报表，公司2022年末资产总额为628,039,660.98元，营业收入为606,739,996.78元，净资产为346,345,819.51元。
公司本次购买标的公司100％股权的成交金额为780,000.00元。标的公司2023年9月30日经审计的资产总额为986,143.95元，净资产为409,593.33元。2022年度经审计的营业收入为812,971.03元。
因成交金额低于标的公司经审计的资产总额、高于标的公司经审计的资产净额，故资产总额以标的公司资产总额为计算依据，资产净额以成交金额为计算依据。
按上述数据测算，本次购买资产总额占公司最近一个会计年度（2022年）经审计的财务会计报告期末资产总额的比例为0.16%，成交金额占公司最近一个会计年度（2022 年）经审计的财务会计报告期末净资产额的比例为0.23%。
本次购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期（2022年）经审计的财务会计报告营业收入的比例为0.13%。
综上，公司本次购买资产未达到规定的重大资产重组的相关标准，故本次购买资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司于2024年3月1日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购平裕（成都）科技有限公司的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事黄裕中、秦俊明已回避表决。公司于2024年3月1日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购平裕（成都）科技有限公司的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。2024年第一次独立董事专门会议全体独立董事对本项议案发表了同意的意见。根据公司章程等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易完成后，尚需办理工商变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：秦俊明
住所：江苏省姜堰市姜堰镇城中村**组**号
目前的职业和职务：平裕科技执行董事、法定代表人、中裕科技董事
关联关系：秦俊明女士同时任中裕科技董事，系中裕科技共同实际控制人信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：平裕（成都）科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南三路117号11栋107号
交易标的为股权类资产的披露
| 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的公司截止2023年9月30日的资产状况进行了评估，并出具了“北方亚事评报字［2024］第01-110号”资产评估报告。截止2023年9月30日，标的公司股东全部权益的评估价值为78.23万元。 | |||||
（二）交易标的资产权属情况
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。
（四）形成结论、提交报告
资产评估专业人员对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。
五、评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对平裕（成都）科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估分别采用资产基础法和收益法的评估方法，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了资产基础法的评估结果。
根据以上分析，平裕（成都）科技有限公司股东全部权益的评估价值为78.23万元（人民币柒拾捌万贰仟叁佰元整）。
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
本次收购完成后，平裕科技将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。收购过程中不存在公司为交易对手提供担保、财务资助等情况。
四、定价情况
本次交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字［2024］第01-110号”资产评估报告为基础，经双方协商一致同意以78万元为最终收购价格。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
秦俊明将其持有的标的公司100%股权全部转让给公司，转让价格为人民币
78.00万元。
（二）交易协议的其他情况
无。
六、交易目的及对公司的影响
平裕科技主营业务为消防应急救援破玻球的研发、生产和销售，已获得1项发明专利、29项实用新型专利、7项外观设计专利，具备较强的技术水平。公司在消防领域经营多年，具备一定的市场影响力，与应急管理部及省级应急管理厅保持了良好的合作关系，公司基于经营发展需要的考虑，购买平裕科技100%股权，收购完成后平裕科技成为公司的全资子公司，公司将有效利用消防领域品牌及客户资源加速平裕科技主营业务的发展，消防应急救援破玻球同时也扩充了公司在消防领域的产品序列，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响。本次交易为公司战略规划及公司实际经营发展的需要，有利于公司长远发展。
七、保荐机构意见
议。
八、风险提示
本次交易是基于公司整体战略规划做出的慎重决策，有利于提高公司整体实力和综合竞争力，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步建立健全公司及子公司的治理结构，完善内部控制制度、监督机制以及风险防范机制，积极防范上述风险。
九、备查文件目录
（一）中裕软管科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议
（二）中裕软管科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议
（三）中裕软管科技股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议会议记录
（四）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2024）第020052 号”《审计报告》
（五）北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字［2024］第01-110号”《资产评估报告》
（六）《东吴证券股份有限公司关于中裕软管科技股份有限公司关联交易的核查意见》
中裕软管科技股份有限公司
董事会2024年3月1日