中国电信：独立董事工作制度

中国电信股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则
第一条	为进一步完善中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定，以及《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条	独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，并符合公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关独立性规定的董事。
第三条	公司董事会设独立董事，公司聘任的独立董事的人数不少于三名且不得少于全体董事成员的三分之一，并且应当满足以下条件：（1）公司独立董事中至少包括一名具备适当的专业资格或根据相关法律法规具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事；（2）公司独立董事中应当包括一名独立董事常居于香港。 如以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一） 具有注册会计师资格； （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条	独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

	制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条	除本制度另有规定外，独立董事适用《公司章程》关于董事的规定。
第二章 独立董事的任职条件
第六条	本公司的独立董事的任职资格除适用《公司章程》关于董事的相关规定之外，还应当具备以下条件： （一） 根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （三） 有履行职责所必需的时间和精力； （四） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则； （五） 具有本制度及公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的有关规定所要求的独立性； （六） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （七） 符合法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定以及《公司章程》规定的其他条件。
第七条	独立董事候选人应具备独立性，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列不符合独立性要求的人员不得担任公司的独立董事： （一） 现时或在拟委任为独立董事的日期前十二个月内在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员； （二） 现时或在拟委任为独立董事的日期前十二个月内在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （三） 现时或在拟委任为独立董事的日期前十二个月内直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四） 现时或在拟委任为独立董事的日期前十二个月内在公司控股股东、

	独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与公司年度报告同时披露。公司每年需在年度报告中确认是否仍然认为有关独立董事为独立人士。
第八条	独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第九条	独立董事候选人应当具有良好的个人品德，应无下列不良记录： （一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三） 最近三十六个月内曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （四） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的； （五） 存在重大失信等不良记录； （六） 法律法规规定或公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所及公司认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条	独立董事的提名和选举： （一） 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人是否符合相关规定

	有关的独立董事任职条件及其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； （三） 独立董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责； （四） 有关提名独立董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开通知公告前发给公司； （五） 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，披露独立董事的详细简历，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解； （六） 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条	董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十二条	上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消提案。
第十三条	公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司应根据规定披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。 公司亦应根据《香港上市规则》要求，尽快公告独立董事任职详情及相关独

	立董事的资料并报送有关材料。
第十四条	独立董事的更换： （一） 独立董事与公司其他董事每届任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；每名董事（包括独立董事）应轮流退任，至少每三年一次； 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算； （二） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当按照规定及时对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者董事会审核委员会（以下简称“审核委员会”）、董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）以及董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”，与审核委员会、薪酬委员会合称为“专门委员会”）中独立董事所占的比例低于法律法规、本制度及《公司章程》的规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日；公司应自该独立董事辞职之日起六十日内提名新的独立董事候选人并完成补选； （三） 除出现法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定、《公司章程》或本制度中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。公司依照法定程序提前免职的，应当及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，应当及时向上海证券交易所报告，且公司应当及时予以披露。
第十五条	独立董事有下列情形的，董事会、监事会均有权提请股东大会予以罢免或撤换： （一） 不符合法律法规、本制度第二章规定的独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的； （二） 不符合独立性要求，本人未提出辞职的； （三） 独立董事连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的；

	（四） 法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。 独立董事发生本条第一款第（一）项或者第（二）项规定情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事发生本条第一款第（三）项规定的独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十六条	独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十七条	独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形被解除职务，由此造成公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例达不到法律法规、本制度及《公司章程》的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十八条	独立董事应当履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对本制度第二十条、第二十一条、第二十二条及第二十三条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条	独立董事除应当具有《公司法》和其他法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定以及《公司章程》赋予的职权外，还具有以下特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东大会的提议权；

	（三） 提议召开董事会会议的提议权； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定以及《公司章程》赋予的其他职权。 独立董事行使本条第一款第（一）项至第（三）项职权，应经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事的半数以上同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条	下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联（连）交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 如公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。 前款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第二十一条	公司审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条	公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、

	高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十三条	公司薪酬委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四） 法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条	独立董事在专门委员会中应当依照法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定和《公司章程》规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照专门委员会议事规则规定的程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条	董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十六条	独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应

	当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当根据本制度第十五条的规定在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十七条	独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
第二十八条	独立董事应当持续关注本制度第二十条、第二十一条、第二十二条及第二十三条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十九条	独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者公司中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见并在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
第三十条	独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一） 重大事项的基本情况； （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三） 重大事项的合法合规性； （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五） 发表的结论性意见。

	对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第三十一条	公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。 本制度第十九条第一款第（一）项至第（三）项以及第二十条所列事项应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十二条	独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十三条	公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条	公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十五条	出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： （一） 被公司免职，该独立董事认为免职理由不当的； （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞

	职的； （三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四） 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十六条	除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间及付出足够精神，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
第三十七条	独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括以下内容： （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三） 对本制度第二十条、第二十一条、第二十二及第二十三条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五） 与中小股东的沟通交流情况； （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况； （七） 履行职责的其他情况。
第三十八条	为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该

第五章 独立董事在年度报告编制中的职责
第三十九条	独立董事应当切实履行忠实、勤勉义务，履行在公司年度报告编制和披露期间所应当履行的各项职责。
第四十条	公司应在年报编制前向独立董事全面汇报公司上一年度的财务状况、经营情况和重大事项的进展情况，如有必要，公司应安排独立董事对公司有关重大问题进行实地考察。公司汇报和独立董事的实地考察过程应有书面记录，必要的文件应由当事人签字。
第四十一条	在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前，独立董事应当会同审核委员会参加与年审会计师的见面会，和年审注册会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
第四十二条	公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，并关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
第四十三条	独立董事在公司年报编制期间应自觉履行保密义务并密切关注该期间的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。在年度报告公布前，独立董事不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第四十四条	独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。 独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，可要求补充、整改和延期召开董事会。
第四十五条	独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第六章 附则
第四十六条	除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十七条	本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第四十八条	本制度未尽事宜或如法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定与本制度相冲突的，均按该法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定为准。
第四十九条	本制度由董事会负责解释。