华泰联合证券有限责任公司关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“永茂泰”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对永茂泰首次公开发行限售股将上市流通的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3573号）核准，永茂泰首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,700万股，并于2021年3月8日在上海证券交易所上市。
本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股，限售期自上市之日起36个月，限售股东为徐宏、徐文磊、徐娅芝、上海磊昶投资合伙企业（有限合伙）、周秋玲、上海宏芝投资合伙企业（有限合伙）、章雄辉、徐精女等8名股东，合计持有16,142.49万股，占公司总股本的48.93%，将于2024年3月8日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、股本数量变化情况
2021年3月，公司首次公开发行股票完成，总股本为188,000,000股。
2022年6月，公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案：以总股本188,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股，共计派发现金红利33,840,000.00元，转增65,800,000
股，本次分配后公司总股本为253,800,000股。
2023年5月，公司实施2022年度利润分配及资本公积转增股本方案：以总股本253,800,000股为基数，每10股派发现金红利0.39元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计派发现金红利9,898,200.00元，转增76,140,000股，本次分配后公司总股本为329,940,000股。目前公司总股本为329,940,000股。
2、本次限售股数量变化情况
| 本次申请解除股份限售的股东 | 2021年首发完成持有本次限售股数量（股） | 2022年实施转增后持有本次限售股数量（股） | 2023年实施转增后持有本次限售股数量（股） |
| 徐宏 | 58,112,773 | 78,452,244 | 101,987,917 |
| 徐文磊 | 10,000,000 | 13,500,000 | 17,550,000 |
| 徐娅芝 | 10,000,000 | 13,500,000 | 17,550,000 |
| 上海磊昶投资合伙企业（有限合伙） | 7,960,000 | 10,746,000 | 13,969,800 |
| 周秋玲 | 3,167,227 | 4,275,756 | 5,558,483 |
| 上海宏芝投资合伙企业(有限合伙) | 2,040,000 | 2,754,000 | 3,580,200 |
| 章雄辉 | 600,000 | 810,000 | 1,053,000 |
| 徐精女 | 100,000 | 135,000 | 175,500 |
| 合计 | 91,980,000 | 124,173,000 | 161,424,900 |
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份
限售的股东
| 本次申请解除股份限售的股东 | 承诺内容 |
| 徐宏、徐娅芝、徐文磊 | 一、发行前股东自愿锁定股份的安排 在永茂泰股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的永茂泰股份，也不由永茂泰回购本人直接或间接持有的永茂泰公开发行股票前已发行的股份。 除前述锁定期外，在本人担任公司的董事期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；（2）离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事股份转让的其他规定。 永茂泰上市后6个月内如永茂泰股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若永茂泰上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有永茂泰股票的锁定期限将自动延长6个月。 本人不因不再作为公司实际控制人、职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。 二、公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的持股及减持意向 于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 本人所持永茂泰股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持比例不超过本人累计持有永茂泰股份的50%，减持价格不低于本次发行并上市时永茂泰股票的发行价，且本人应至少提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知永茂泰，并由永茂泰及时予以公告；自永茂泰公告之日起3个交易日后，本人方可以减持永茂泰的股票 |
本次申请解除股份
限售的股东
| 本次申请解除股份限售的股东 | 承诺内容 |
| 周秋玲 | 一、发行前股东自愿锁定股份的安排 在永茂泰股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的永茂泰股份，也不由永茂泰回购本人直接或间接持有的永茂泰公开发行股票前已发行的股份。 永茂泰上市后6个月内如永茂泰股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有永茂泰股票的锁定期限将自动延长6个月。 本人不因不再作为永茂泰实际控制人而放弃履行本承诺。 二、公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的持股及减持意向 于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 本人所持永茂泰股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持比例不超过本人累计持有永茂泰股份的50%，减持价格不低于本次发行并上市时永茂泰股票的发行价，且本人应至少提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知永茂泰，并由永茂泰及时予以公告；自永茂泰公告之日起3个交易日后，本人方可以减持永茂泰的股票。 |
| 上海磊昶投资合伙企业（有限合伙）、上海宏芝投资合伙企业（有限合伙） | 一、发行前股东自愿锁定股份的安排 在永茂泰股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的永茂泰股份，也不由永茂泰回购本企业直接或间接持有的永茂泰公开发行股票前已发行的股份。永茂泰上市后6个月内如永茂泰股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价，本企业持有永茂泰股票的锁定期限将自动延长6个月。 二、公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的持股及减持意向 于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。 本企业持有的永茂泰股票的锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内，本企业拟减持所持有的永茂泰股票的，减持比例不超过本企业累计持有永茂泰股份的50%，减持价格不低于本次发行并上市时永茂泰股票的发行价，且本企业应至少提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知永茂泰，并由永茂泰及时予以公告。自永茂泰公告之日起3个交易日后，本企业方可以减持永茂泰的股票。 |
| 章雄辉、徐精女 | 在永茂泰股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的永茂泰股份，也不由永茂泰回购本人直接或间接持有的永茂泰公开发行股票前已发行的股份。 |
截至本核查意见出具日，上述股东均履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公
司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次限售股上市流通情况
本次申请解除股份限售的股东人数为8名，限售股上市流通数量为16,142.49万股，本次限售股上市流通日期为2024年3月8日，本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 是否公司董监高 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 徐宏 | 是，公司之董事长、总经理 | 101,987,917 | 30.91 | 101,987,917 | 0 |
| 2 | 徐文磊 | 是，公司之董事 | 17,550,000 | 5.32 | 17,550,000 | 0 |
| 3 | 徐娅芝 | 是，公司之董事 | 17,550,000 | 5.32 | 17,550,000 | 0 |
| 4 | 上海磊昶投资合伙企业（有限合伙） | 不适用 | 13,969,800 | 4.23 | 13,969,800 | 0 |
| 5 | 周秋玲 | 否 | 5,558,483 | 1.68 | 5,558,483 | 0 |
| 6 | 上海宏芝投资合伙企业（有限合伙） | 不适用 | 3,580,200 | 1.09 | 3,580,200 | 0 |
| 7 | 章雄辉 | 否 | 1,053,000 | 0.32 | 1,053,000 | 0 |
| 8 | 徐精女 | 否 | 175,500 | 0.05 | 175,500 | 0 |
| 合计 | 161,424,900 | 48.93 | 161,424,900 | 0 | ||
注：本次解除限售的股份不存在被质押冻结的情形。
公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、股本变动结构表
| 类型 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股（股） | 161,424,900 | -161,424,900 | 0 |
| 无限售条件的流通股（股） | 168,515,100 | 161,424,900 | 329,940,000 |
| 股份合计（股） | 329,940,000 | 0 | 329,940,000 |
六、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限
售股股份持有人严格遵守了相关承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。公司关于本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐人对本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
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