东莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市深宝实业股份有限公司
控股子公司关联交易事项的专项意见
东莞证劵有限责任公司（以下简称“东莞证券”）及国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”）作为深圳市深宝实业股份有限公司（ 以下简称“深
深宝”或“公司”）2010 年度非公开发行股票的联合保荐人（以下简称“保荐
机构”），对深深宝履行持续督导义务。根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》的有关规定，保荐机构对深深宝控股子公司关联交
易事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、 控股子公司浙江深深宝华发茶业有限公司向浙江华发茶业有限公司采
购茶叶的事项
1、关联交易的背景
深深宝与浙江华发茶业有限公司（以下简称“浙江华发”）于 2012 年 8 月
17 日合资设立浙江深深宝华发茶业有限公司（以下简称“深宝华发”），开展中
国茶叶出口业务，注册资本 5,800 万元，公司以现金出资 3,000 万元，占深宝华
发 51.72%股权，浙江华发以实物资产和现金方式出资 2,800 万元，占深宝华发
48.28%股权。
2、本次交易概况
2012 年 9 月 8 日，公司第七届董事会审议同意深宝华发向浙江华发采购茶
叶对外销售，预计截至 2012 年 12 月 31 日采购金额不超过 4,000 万元。鉴于深
宝华发近期接获客户订单，为满足经营的需要，深宝华发拟再与浙江华发签署茶
叶采购合同，增加采购金额预计截至 2012 年 12 月 31 日不超过 4,000 万元。预
计 2012 年度，深宝华发向浙江华发采购茶叶合计金额不超过 8,000 万元。
3、关联方基本情况
浙江华发企业注册资本 9,322 万元，注册地址嵊州市经济开发区华发南路
88 号；经营范围：许可经营项目：生产、加工茶叶（有效期限至 2012 年 12 月
24 日）；一般经营项目：凭许可证销售，预包装食品、散装食品（上述经营范围
不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；法定代表人：尹晓民。
2011 年度，浙江华发实现营业收入为 33,080.83 万元，净利润为 573.06 万
元，2011 年末净资产为 14,434.76 万元。
因深宝华发为公司控股子公司，浙江华发为深宝华发第二大股东，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 规定，本次交易事项构成关联交易。
4、定价政策及定价依据
本次关联交易的价格依据市场价格进行成本测算，即由浙江华发提供产品的
原料采购单价、生产成本、市场销售单价进行成本分析后设定建议价格，原则上
价格不得高于前一年市场平均价格的 5%，依据公平、公正的原则，确定的最终
交易价格。
二、决策情况
本次关联交易经 2012 年 9 月 26 日公司第七届董事会第二十四次会议审议表
决通过。独立董事对该交易发表了事前认可意见和独立意见。
三、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人通过了解公司上述关联交易的内容、金额、定价政策等情况，查
阅深深宝及有关各方提供的相关资料及董事会决议、合资合同、采购合同、独立
董事意见等资料，并对上述关联交易的合理性、必要性进行了核查。各方对所提
供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
四、对深深宝的影响
由于浙江华发原来茶叶出口业务规模较大，具备较强的茶叶生产加工能力和
稳定的质量控制体系，深宝华发向其购买茶叶，可以获得集中且稳定的产品供应，
而且供货及时、质量保证，有利于成本控制，有利于促进公司茶叶出口业务的发
展。本次关联交易是为了满足深宝华发业务发展的需要，预计在今后的业务经营
中，深宝华发向浙江华发采购茶叶的日常关联交易还会持续。本次交易价格按市
场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的
利益的行为，不会对公司造成不利影响，也不会对公司的独立性构成影响。
五、核查意见
保荐机构认为： 深深宝为生产经营所需，有关交易价格的确定及主要条款公
平合理，符合深深宝的利益，没有损害非关联方股东的利益。上述事项已经深深
宝第七届董事会第二十四次审议通过，审议程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定；公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见；本保荐人对
深深宝控股子公司深宝华发向浙江华发采购茶叶的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为东莞证券有限责任公司《关于深圳市深宝实业股份有限公司控
股子公司关联交易事项的专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
潘云松
吕晓曙
东莞证券有限责任公司
2012 年 9 月 26 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于深圳市深宝实业股份有限公
司控股子公司关联交易事项的专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁华刚
杨晓涛
国泰君安证券股份有限公司
2012 年 9 月 26 日
