康佳集团股份有限公司关于公司为申请银行授信业务提供反担保及支付担保费用
暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
目前，本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为2,162,057.00万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为283%。本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为397,628.61万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为52%。本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为417,468.71万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为55%。
一、关联交易概述
为了降低融资成本，优化债务结构，公司拟申请华侨城集团有限公司（简称“华侨城集团”）对康佳集团股份有限公司（简称“本公司”）拟向银行申请的不超过16亿元银行授信提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保（简称“保证担保”），对此，本公司拟向华侨城集团提供等额等期反担保，预计反担保金额不超过16亿元，担保额度有效期不超过3年；同时，本公司拟就实际使用的担保金额向华侨城集团支付担保费用，预计担保费率不超过实际使用的担保金额的0.5%，即按照担保金额16亿元计算，担保期内，本公司支付的担保费用总额不超过800万元，具体以合同条款为准。
因华侨城集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本公司于2024年3月1日（星期五）召开了第十届董事局第二十三次会议，本公司7名董事，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为申请银行授信业务提供反担保及支付担保费用的议案》。本次交易构成了关联交易。独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过此项议案，并发表了审核意见。关联董事刘凤喜先生、姚威先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交本公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）交易方：华侨城集团有限公司
企业性质：有限责任公司。法人代表：张振高。注册资本：120亿元人民币。统一社会信用代码：91440300190346175T。经营范围：一般经营项目是：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。主要办公地点、注册地：深圳市南山区华侨城。与本公司的关系：华侨城集团为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司与华侨城集团构成关联关系。
（二）产权及控制关系
华侨城集团为国有独资公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（三）截至2023年9月末，华侨城集团未经审计的总资产为5,816.03亿元，总负债为4,386.67亿元，净资产为1,429.36亿元。2023年1-9月份，华侨城集团未经审计的营业收入为507.54亿元，净利润为-54.59亿元。
（四）华侨城集团不是失信被执行人。
三、交易的主要内容及定价依据
为了降低融资成本，本公司拟申请华侨城集团对本公司拟向银行申请的不超过16亿元银行授信提供保证担保，对此，本公司拟向华侨城集团提供等额等期反担保，预计反担保金额不超过16亿元，担保额度有效期不超过3年；同时，本公司拟就实际使用的担保金额向华侨城集团支付担保费用，预计担保费率不超过实际使用的担保金额的0.5%，即按照担保金额16亿元计算，担保期内，本公司支付的担保费用总额不超过800万元，具体以合同条款为准。在履行相应审批程序后，本公司将根据上述基本原则和实际经营情况，与华侨城集团签署相关协议。
本次交易有利于本公司降低融资成本，优化债务结构，交易方案遵循自愿、公平、合理的原则，符合融资担保监管等相关规定和市场化定价原则，有利于本公司日常业务正常开展，不存在损害本公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止2024年1月末，本公司向华侨城集团及其下属公司拆入资金20.11亿元。2024年年初至1月末，本公司向华侨城集团及其下属公司拆入资金产生的利息为597.41万元，与华侨城集团及其下属公司累计已发生的其他各类关联交
易的总金额约为1,200.13万元。
五、董事会意见
本公司董事局认为，华侨城集团拟为本公司向银行申请的不超过16亿元银行授信提供保证担保，是为了本公司降低融资成本，优化债务结构。本公司向华侨城集团提供等额等期反担保，并就实际使用的担保金额向华侨城集团支付担保费用，不会损害本公司的利益。本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响，不存在向关联人输送利益的情形，也未损害本公司股东特别是中小股东利益。
六、独立董事专门会议审核意见
独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过《关于公司为申请银行授信业务提供反担保及支付担保费用的议案》，发表审核意见如下：根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司为申请银行授信业务，向华侨城集团提供反担保及支付担保费用的议案进行了阅读，就有关问题向其他董事和董事局秘书进行了询问，并就该关联交易的公平合理性作了认真审核，我们依据各自认为已经获得的足够的信息及我们的专业知识，对该关联交易作出独立判断，认为该交易符合国家法律法规和《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公开、公正原则，符合商业惯例和公司利益，不会损害公司中小股东的利益。因此，独立董事一致同意将《关于公司为申请银行授信业务提供反担保及支付担保费用的议案》提交公司董事局会议审议，关联董事应回避表决该议案。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前，本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为2,162,057.00万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为283%。本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为397,628.61万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为52%。本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为417,468.71万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为55%。
八、备查文件目录
（一）第十届董事局第二十三次会议决议；
（二）第十届董事局独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二〇二四年三月一日