中泰证券股份有限公司关于江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划第一个锁定期届满事项的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为江苏润普食品科技股份有限公司（以下简称“润普食品”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对润普食品履行持续督导义务，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所股票上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等规范性文件及《江苏润普食品科技股份有限公司公司章程》《江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》）”的有关规定，对润普食品2020年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”“本员工持股计划”）第一个锁定期届满事项进行了核查，并出具如下意见：
一、员工持股计划已履行的相关审批程序
1、2020年10月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议《江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》《江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》和《江苏润普食品科技股份有限公司员工持股计划授予的参与对象名单》等相关议案。由于董事潘如龙、熊新国、张爱平系本次员工持股计划的受益人，需回避表决，根据相关规定，因出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，该等议案直接提交股东大会审议。
2020年10月13日至2020年10月19日，公司向全体员工就核心员工名单进行了公示。截至公示期满，全体员工未对提名核心员工名单提出异议。
2、2020年10月19日，公司召开第二届监事会第八次会议和2020年第一次职工代表大会，审议通过《江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》《江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》和《江苏润普食品科技股份有限公司员工持股计划授予的参与对象名单》等相关议案。
公司监事会于2020年10月20日就公司2020年员工持股计划相关事宜发表了审核意见。
3、2020年10月28日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过《江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》《江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》和《江苏润普食品科技股份有限公司员工持股计划授予的参与对象名单》等相关议案，同意公司实施2020年员工持股计划。
4、公司于2020年12月10日发布《江苏润普食品科技股份有限公司股票定向发行新增股份在全国股份转让系统上市并公开转让的公告》（公告编号：
2020-066），本次员工持股计划定向发行的2,708,500股于2020年12月16日起在全国中小企业股份转让系统上市并公开转让。
5、2023年5月20日和2023年5月31日，公司分别召开2020年员工持股计划第二次持有人会议和第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划（修订稿）>的议案》和《关于<江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，因北京证券交易所设立和新三板改革，公司对《江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划》和《江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》相关表述进行修改；同时，审议通过《关于公司2020年员工持股计划份额第一个解除限售期解除限售条件达成情况的议案》。
6、2023年9月26日和2023年9月27日，公司分别召开2020年员工持股计划第三次持有人会议和第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2020年员工持股计划份额第二个解除限售期解除限售条件达成情况的议案》。
二、本员工持股计划第一个锁定期届满的情况
1、本员工持股计划解除锁定期限售安排
本员工持股计划持有的公司股票在以下两个日期的较晚者之后进行首次解除限售，解除限售的股票数量为参与对象持有的已解除限售的本计划份额（不含已回购且尚未再次授予的份额）对应的公司股票数量的50%：
（1）公司实现北京证券交易所上市12个月后。法律法规另有规定的，从其
规定。
（2）本员工持股计划持有公司股份已满36个月，自本员工持股计划涉及的定向发行股份登记完成之日起计算。上述条件未达成之前，本员工持股计划持有的公司股票全部限售。本员工持股计划持有尚未解除限售的公司股票期间，因资本公积转增股本、派发股票红利、配股、股票拆细等事宜等获得的股份形式的孳息同时按本计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售安排与本计划初始持有的公司股票相同，若公司对本员工持股计划持有的标的股票进行回购，该等股份将一并回购。
2、本员工持股计划份额解除限售条件达成情况
公司2020年员工持股计划份额第一个及第二个解除限售期解除限售条件已经达成，所有持有人持有的员工持股计划份额已全部解除限售。本员工持股计划第一个锁定期届满，参与对象持有的本员工持股计划份额对应的公司股票数量的50%解除限售条件已达成。
3、本次实施的员工持股计划与已披露的员工持股计划是否存在差异的说明
本次实施的员工持股计划与已披露的员工持股计划不存在差异。
三、本次解除限售具体情况
1、授予价格：2.00元/股
2、本期解除限售条件成就人数：25人
3、本期解除限售股票数量：135.425万股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购份额（万份） | 对应股票数量（万股） | 本次解除限售额股票数量（万股） | 本次解除限售股票数量占其获授股票数量的比例（%） | 本次解除限售的数量占本持股计划持有股票数量的比例（%） |
| 1 | 潘如龙 | 董事长 | 60.00 | 30.00 | 15.00 | 50.00 | 5.54 |
| 2 | 张爱平 | 董事、董事会秘书、财务负责人 | 60.00 | 30.00 | 15.00 | 50.00 | 5.54 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购份额（万份） | 对应股票数量（万股） | 本次解除限售额股票数量（万股） | 本次解除限售股票数量占其获授股票数量的比例（%） | 本次解除限售的数量占本持股计划持有股票数量的比例（%） |
| 3 | 付强 | 核心员工 | 60.00 | 30.00 | 15.00 | 50.00 | 5.54 |
| 4 | 熊新国 | 董事、总经理 | 40.00 | 20.00 | 10.00 | 50.00 | 3.69 |
| 5 | 陈昌明 | 核心员工 | 36.00 | 18.00 | 9.00 | 50.00 | 3.32 |
| 6 | 王宽 | 核心员工 | 35.00 | 17.50 | 8.75 | 50.00 | 3.23 |
| 7 | 尹标 | 核心员工 | 34.00 | 17.00 | 8.50 | 50.00 | 3.14 |
| 8 | 潘东淮 | 核心员工 | 31.00 | 15.50 | 7.75 | 50.00 | 2.86 |
| 9 | 马保明 | 核心员工 | 25.00 | 12.50 | 6.25 | 50.00 | 2.31 |
| 10 | 梁艳芳 | 核心员工 | 25.00 | 12.50 | 6.25 | 50.00 | 2.31 |
| 11 | 丁亚洲 | 职工代表监事 | 22.00 | 11.00 | 5.50 | 50.00 | 2.03 |
| 12 | 蒋健 | 核心员工 | 22.00 | 11.00 | 5.50 | 50.00 | 2.03 |
| 13 | 周在顺 | 核心员工 | 20.00 | 10.00 | 5.00 | 50.00 | 1.85 |
| 14 | 刘正凤 | 核心员工 | 20.00 | 10.00 | 5.00 | 50.00 | 1.85 |
| 15 | 汪玉山 | 核心员工 | 12.00 | 6.00 | 3.00 | 50.00 | 1.11 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购份额（万份） | 对应股票数量（万股） | 本次解除限售额股票数量（万股） | 本次解除限售股票数量占其获授股票数量的比例（%） | 本次解除限售的数量占本持股计划持有股票数量的比例（%） |
| 16 | 刘宗飞 | 核心员工 | 8.00 | 4.00 | 2.00 | 50.00 | 0.74 |
| 17 | 陈广忠 | 核心员工 | 7.70 | 3.85 | 1.925 | 50.00 | 0.71 |
| 18 | 苗建 | 核心员工 | 7.00 | 3.50 | 1.75 | 50.00 | 0.65 |
| 19 | 惠文 | 核心员工 | 5.00 | 2.50 | 1.25 | 50.00 | 0.46 |
| 20 | 张春雷 | 核心员工 | 3.00 | 1.50 | 0.75 | 50.00 | 0.28 |
| 21 | 汪河 | 核心员工 | 2.00 | 1.00 | 0.50 | 50.00 | 0.18 |
| 22 | 丁勇 | 核心员工 | 2.00 | 1.00 | 0.50 | 50.00 | 0.18 |
| 23 | 王跃军 | 核心员工 | 2.00 | 1.00 | 0.50 | 50.00 | 0.18 |
| 24 | 马卫东 | 核心员工 | 2.00 | 1.00 | 0.50 | 50.00 | 0.18 |
| 25 | 付海东 | 核心员工 | 1.00 | 0.50 | 0.25 | 50.00 | 0.09 |
| 合计 | 541.70 | 270.85 | 135.425 | 50.00 | 50.00 | ||
四、本员工持股计划第一个限售期解禁后的后续安排
1、根据本员工持股计划的规定，本员工持股计划持有的全部或部分公司股票限售期期满，且对应的员工持股计划份额已解除限售，则员工持股计划持有的全部或部分公司股票可立即解除限售。
2、因本员工持股计划系公司实际控制人的一致行动人，在申请向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中作出了关于股份锁定的承诺，具体如下：
（1）自发行人在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接和间接持有的发行人本次发行并上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）若发行人本次发行并上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人本次发行并上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人在本次发行并上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，将做相应的复权处理），本合伙企业直接和间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；
（3）如本合伙企业违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本合伙企业愿意承担相应的法律责任；
（4）本合伙企业将向发行人申报本合伙企业通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本合伙企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动及其申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
根据前述规定，本员工持股计划锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月，因此实际办理解除限售需在2024年9月1日以后。公司董事会将在2024年9月1日后按照相关承诺规定向北交所申请解除限售并披露后续公告。
3、本员工持股计划持有的公司股票解除限售后，持有人代表应按照本员工持股计划的规定及持有人大会的决议出售持有的公司股票，并根据本员工持股计划的相关分配原则决定变现资金的分配。
4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、北京证券交易所关于股票买卖相关规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，
直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及北京证券交易所规定的其他期间。
五、本员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为非固定期限，终止时点为以下两个日期的较晚者起的12个月内的最后一个交易日。
1、公司实现北京证券交易所上市12个月后。
2、本计划持有公司股份已满54个月，自本计划涉及的定向发行股份登记完成之日起计算。
当本计划资产均为货币资金时，本计划终止。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关于2020年员工持股计划第一个解除限售期解除限售条件已经达成并已履行必要的内部审批程序，且对应的员工持股计划份额已解除限售；本员工持股计划系公司实际控制人的一致行动人，根据公司在申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中作出的关于股份锁定的承诺，本员工持股计划锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月，实际办理解除限售需在2024年9月1日以后，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》《江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划》等规范性文件以及在申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中对于相关股东股份锁定承诺，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划第一个锁定期届满事项的核查意见》之盖章页）
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