证券代码：688659 证券简称：元琛科技 公告编号：2024-009
安徽元琛环保科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护安徽元琛环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行；
2、回购股份的资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币11.92元/股，该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
5、回购资金来源：公司自有资金。
●相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东未来6个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出
回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于2024年2月6日收到公司控股股东、实际控制人、董事长徐辉先生《关于提议安徽元琛环保科技股份有限公司回购公司股份的函》。徐辉先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽元琛环保科技股份有限公司关于公司董事长、控股股东、实际控制人提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-004）。
（二）2024年2月23日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《公司章程》第二十四条规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟进行股份回购。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自公司董事会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；回购股份的用途：将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励。回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。
回购股份数量和占公司总股本的比例：按照本次拟回购金额上限人民币5,000万元，回购价格上限11.92元/股进行测算，回购数量为419.63万股，回购股份比例占公司总股本的2.62%；按照本次拟回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限11.92元/股进行测算，回购数量为251.68万股，回购股份比例占公司总股本的1.57%。
| 回购用途 | 拟回购金额区间（人民币万元） | 测算回购数量区间（万股） | 占公司总股本的比例区间 | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划 及/或股权激励 | 3,000-5,000 | 251.68-419.46 | 1.57%-2.62% | 自董事会审议通过股份回购方案之日起12个月内 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
本次回购的价格不超过11.92元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额为不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），资金来源全部为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币3,000万元（含）和上限人民币5,000万元
（含），回购价格上限11.92元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按回购金额下限回购后 | 按回购金额上限回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件流通股 | 72,033,120 | 45.02% | 74,549,899 | 46.59% | 76,227,750 | 47.64% |
| 无限售条件流通股 | 87,966,880 | 54.98% | 85,450,100 | 53.41% | 83,772,270 | 52.36% |
| 总股本 | 160,000,000 | 100.00% | 160,000,000 | 100.00% | 160,000,000 | 100.00% |
注：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,303,554,725.20元，归属于上市公司股东的净资产为645,854,084.40元，货币资金20,827,054.67万元。按照本次回购资金上限5,000万元测算，分别占以上指标的3.84%、7.74%、240.07%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为，以人民币5,000万元为上限金额回购公司股份，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大不利影响。本次回购股份用于员工持股计划及/或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将有利于促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
1、回购股份决议作出前6个月内买卖公司股票情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为。
2、回购期间是否存在增减持计划的情况
根据公司收到的书面回复，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持计划。
3、其他情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）提议人提议回购的相关情况
提议人徐辉先生系公司董事长。2024年2月6日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并将回购股份用于员工持股计划及/或股权激励。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间暂不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于公司员工持股计划及/或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让。公司后续将按照相关法律法规的规定进行股份转让，若公司未能如期实施该计划，未转让部分公司将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行
信息披露义务。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常经营。若发生回购股份注销的情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十三）董事会对经营管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，董事会拟提授权公司经营管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权的有效期为自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司将披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月23日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。详细内容请见公司2024年3月2日在上海证券交易所网站披露的《安徽元琛环保科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号：2024-008)。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
账户名称：安徽元琛环保科技股份有限公司回购专用证券账户账户号码：B886400558该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽元琛环保科技股份有限公司
董事会2024年3月2日