证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2024-012
东莞金太阳研磨股份有限公司关于第四届监事会第十五次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议,由公司监事会主席黎仲泉先生召集和主持，会议通知于2024年2月26日以书面方式送达全体监事，并于2024年2月29日以现场方式召开，现场会议的地点为公司总部三楼会议室。本次监事会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《东莞金太阳研磨股份有限公司公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会经逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行A股股票的条件，不存在不得向特定对象发行A股股票的情形，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2、逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司拟定了向特定对象发行A股
股票（以下简称“本次发行”）方案。监事会逐项审议通过公司向特定对象发行A股股票发行方案。具体内容及表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（3）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次向特定对象发行A股股票价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币46,082.99万元（含本数），本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过41,504,347股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。
若公司在本次向特定对象发行A股股票董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的A股股票数量上限将作出相应调整。
最终发行股份数量将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（6）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过46,082.99万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于“精密结构件制造与高端智能数控装备扩产项目”。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（7）限售期安排
本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（8）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（9）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（10）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次向特定对象发行股票的方案经股东大会逐项审议批准和获得深圳证券交易所审核批准、中国证监会注册批复后方可实施，并以中国
证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
3、审议通过了《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定编制了《东莞金太阳研磨股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《东莞金太阳研磨股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。
监事会认为：公司向特定对象发行A股股票预案内容综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4、审议通过了《关于公司<2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定编制了《东莞金太阳研磨股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《东莞金太阳研磨股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
监事会认为：公司本次向特定对象发行A股股票方案论证分析符合相关政策和法律法规规定，本次发行有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
5、审议通过了《关于公司<2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
为确保本次发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制了《东莞金太阳研磨股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《东莞金太阳研磨股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
监事会同意公司董事会编制的《东莞金太阳研磨股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
6、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，就本次向特定对象发行A股股票事宜摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《东莞金太阳研磨股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
监事会同意公司董事会编制的《东莞金太阳研磨股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十五次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
东莞金太阳研磨股份有限公司
监事会2024年02月29日