证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2024-011
东莞金太阳研磨股份有限公司关于第四届董事会第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议由公司董事长杨璐先生召集和主持，会议通知于2024年2月26日以书面方式送达全体董事，并于2024年2月29日以现场方式加通讯表决方式召开，地点为公司总部四楼会议室。本次董事会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行A股股票的条件，不存在不得向特定对象发行A股股票的情形，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2、逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会拟定了向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案。董事会逐项审议通过公司向特定对象发行A股股票发行方案，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。具体内容及表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（3）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次向特定对象发行A股股票价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币46,082.99万元（含本数），本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过41,504,347股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司在本次向特定对象发行A股股票董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的A股股票数量上限将作出相应调整。
最终发行股份数量将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（6）募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过46,082.99万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于“精密结构件制造与高端智能数控装备扩产项目”。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（7）限售期安排
本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的A股股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（8）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（9）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（10）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次向特定对象发行股票的方案经股东大会逐项审议批准和获得深圳证券交易所审核批准、中国证监会注册批复后方可实施，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
3、审议通过了《关于公司<2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定编制了《东莞金太阳研磨股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《东莞金太阳研磨股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4、审议通过了《关于公司<2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定编制了《东莞金太阳研磨股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《东莞金太阳研磨股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
5、审议通过了《关于公司<2024年度向特定对象发行A股股票募集
资金使用可行性分析报告>的议案》为确保本次发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制了《东莞金太阳研磨股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《东莞金太阳研磨股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
6、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，就本次向特定对象发行A股股票事宜摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《东莞金太阳研磨股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“前次募集资金
使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》
为确保公司本次发行事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案的条款进行适当修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定并调整发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，决定本次发行的发行时机，决定设立募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。
（2）由董事会转授权经营管理层决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行及上市申报工作，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次发行及上市申报材料。
（3）由董事会转授权经营管理层签署、修改、补充、递交、呈报、
执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告等其他一切文件。
（4）在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，办理募集资金专项存放账户设立事宜及与本次向特定对象发行相关的验资手续；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。
（5）在本次发行完成后，由董事会转授权经营管理层办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理登记、锁定和上市交易等相关事宜。
（6）根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、发行股票的挂牌上市等事宜。
（7）如证券监管部门对向特定对象发行A股股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除涉及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整、中止或终止本次发行。
（8）在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施，或者终止本次发行方案。
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
（10）授权公司董事会办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有事宜。
（11）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
（12）上述各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
9、审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，同意公司于2024年3月18日召开2024年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
东莞金太阳研磨股份有限公司
董事会2024年02月29日