上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则第一条 为维护投资者利益，规范上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制订本制度。第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。第四条 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东会做出决议前报控股公司核准，控股子公司应在董事会或股东会做出决议后，及时通知公司董事会秘书或董事会办公室履行有关信息披露义务。第五条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。第六条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公司相关部门及职责包括：财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务；审计部为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度是否得
到有效执行。
第七条 公司的对外担保应遵循下列原则：
（一）应遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《担
保法》和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定，并且应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本制度关于对外担保累计计算的相关规定确定审批权限。 （二）应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司应当拒绝任何强令其为他人担保的行为。 （三）公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 （四）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （五）公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
（六）公司董事会审议批准须由股东大会审议批准以外的对外担保。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会应当按照《公司章程》中有关董事会担保权限的规定，行使对外担保权。超过相关权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
第二章 担保的审查与控制
第一节 担保对象第八条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件：
（1）因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在的重要业务关系的单位；
（2）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
第九条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第二节 担保的审查和批准
第十条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。公司财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：
（1）申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系及其他关系）；
（2）近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况；
（3）债权人的名称；
（4）担保方式、期限、金额等；
（5）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；
（6）申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的资料（如有）；
（7）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（8）其他重要资料。
第十一条 当有担保申请事项发生时，公司财务部应根据申请担保单位提供
的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，做出担保业务评估报告，经财务总监和总经理审核同意后，由总经理提议报公司董事会批准。第十二条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（1）产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（2）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（4）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（5）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（6）未能落实用于反担保的有效资产的；
（7）不符合本制度规定的；
（8）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝提供担保。
第十四条 公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，由公司全体董事过半数审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十五条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东大会批准：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）中国证监会、证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
股东大会在审议上述第（6）项的担保议案时，有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（4）项担保事项时必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序重新履行审议程序和信息披露义务。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。
第三节 担保合同的订立第十七条 经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署书面担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董
事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记备案。第十八条 担保合同必须符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合同约定的事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。第十九条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。第二十条 担保合同中应当约定下列条款：
（1）债权人、债务人；
（2）被担保人的债务的种类、金额；
（3）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（4）担保方式；
（5）担保的范围；
（6）担保期限；
（7）各方的权利、义务和违约责任；
（8）各方认为需要约定的其他事项。
第二十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律顾问，及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章 担保的风险管理
第二十二条 公司财务部是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报监事会、董
事会秘书。公司财务部应指定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财产和权利证明，定期对财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。建立担保业务记录制度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有关事项进行全面的记录。公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。第二十三条 经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部和公司总经理。对于未约定保证期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司财务部、董事会办公室和公司总经理。第二十四条 对被担保单位进行检测。财务部可以根据实际情况采取以下方式：
（1）参加被担保单位与被担保项目有关的一切会议、会谈或会晤；
（2）担保单位认为必要时，可派人员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支持。财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报总经理。如有异常情况应及时要求被担保单位采取有效措施化解风险。
第二十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。
第二十六条 当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并于2个工作日内向总经理汇报，同时向董事会
办公室通报有关情况。
第二十七条 被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第二十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。
第二十九条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。
第三十条 人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十一条 保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出约定份额外的保证责任。
第四章 责任和赔偿
第三十二条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十三条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十四条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重要求其承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担责任的，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，责任人向公司承担相应数额的赔偿责任。
第三十五条 公司董事会有权根据公司内部治理制度，视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定追究责任人相应的责任。。
第三十六条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第三十七条 公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。公司审计部采用符合性测试或其他方法检查担保业务控制制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。第三十八条 担保业务控制监督检查的内容主要包括：
（一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在与担保业务不相容的职务混岗现象；
（二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为；
（三）担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查是否对被担保单位、被担保项目资金流向进行日常监测，是否定期了解被担保单位的经营管理情况并形成报告；
（四）担保财产保管和担保业务记录制度落实情况。重点检查有关财产和权利证明是否得到妥善的保管，担保业务的记录和档案文件是否完整。
第三十九条 对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应当及时采取措施，加以纠正和完善。
第五章 附则
第四十条 本制度自股东大会决议通过之日起开始实施。
第四十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第四十三条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
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