证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2024-004
南京熊猫电子股份有限公司关于业绩预告相关事项的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称公司）于2024年2月1日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于南京熊猫电子股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0129号）（以下简称《工作函》），公司高度重视，认真落实工作函的要求，积极组织公司相关部门和中介机构共同对《工作函》所述问题进行逐项核实并回复。现对《工作函》所述问题回复公告如下：
问题一：业绩预告显示，2015年12月，ENC收到特别纳税调整通知书后已清缴税款及利息约14.24亿元，于当年将上述款项计入其他长期资产，未对ENC及公司损益产生影响。2016年，ENC及其瑞典股东方提交了相互协商程序（以下简称MAP），历年ENC的审计报告均显示，ENC基本确定其缴纳的特别纳税调整款不会因MAP被撤销或者撤回而导致无法获得全额返还。2023年12月19日，ENC瑞典方董事通知，瑞典税务当局结束MAP，ENC将前述税款扣除约1.36亿元减免后均计入当期损益。
请公司补充披露：（1）结合上述税款清缴情况、MAP程序的发起时点及主要进展，逐年说明2015年至2022年ENC将相关税款计入其他长期资产、其他非流动资产科目的具体依据，在已清缴税款的情况下仍未将相关款项计入损益类科目的原因，前期相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在会计差错；（2）结合MAP程序结束的具体时点和影响，说明2023年ENC将特别纳税调整一次性计入当期损益的会计处理依据以及导致会计处理重大变化的原因，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合ENC的股东结构和内部治理架构，说明公司对ENC日常经营管理和财务报表编制是否具有重大影响，在该事件过程中采取的具体应对措施及效果。
（1）结合上述税款清缴情况、MAP程序的发起时点及主要进展，逐年说明
2015年至2022年ENC将相关税款计入其他长期资产、其他非流动资产科目的具体依据，在已清缴税款的情况下仍未将相关款项计入损益类科目的原因，前期相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在会计差错。回复：
1、上述税款清缴情况
2015年4月至12月，中国税务机关对公司之参股公司南京爱立信熊猫通信有限公司（公司持有其27%股份，本回复统一简称ENC）进行了税务审计。2015年12月，ENC收到南京江宁经济技术开发区国家税务局特别纳税调查调整通知书（以下简称通知书），根据通知书，ENC在2005年-2014年的关联交易违反了相关法律法规关于特别纳税调整的有关规定，应补企业所得税1,222,867,252.87元，并按有关规定加收利息。根据ENC管理层提供的资料，该特别纳税调整事项是由于ENC与EAB之间转移定价安排导致的，与公司无关。根据通知书所附应纳税所得额调整项目表及各项税收应补（退）税明细表，该特别纳税调整事项与公司无关。ENC于2015年12月30日缴付税金200,000,000元，于2016年4月11日、13日缴付剩余税金及利息1,224,241,068元。
2、MAP程序的发起时点及主要进展
在2016年3月15日召开的ENC第58次董事会上，公司派出董事被ENC管理层告知，EAB及ENC将根据中国和瑞典两国间的避免双重征税协定，提交相互协商程序（MAP）的申请。中方股东始终强调MAP双边协商应被视作是EAB的风险而不是ENC的。
经公司向ENC询问，ENC管理层称，2016年6月16日，EAB根据中华人民共和国政府和瑞典王国政府之间的避免双重征税协定申请了相互协商程序，申请人无法直接了解相互协商程序准确的启动时间。
根据ENC管理层提供的资料，自MAP启动至瑞典主管部门终止MAP期间，相互协商程序未发生重大变化或取得实质进展。公司也未通过其他渠道获悉上述期间MAP发生重大变化或取得实质进展。
根据ENC管理层提供的资料，2023年12月12日，瑞典主管部门做出单方面决定，终止了MAP。
3、相关税款会计处理具体依据
（1）账务处理过程和重要情况
根据ENC2015年度经审计财务报表及审计报告，ENC将上述特别纳税调整事项及利息计入“其他长期资产”。根据ENC2020年度经审计财务报表及审计报告，上述“其他长期资产”科目变更为“其他非流动资产”，一直延续至ENC2022年度经审计财务报表及审计报告。2016年1月下旬，时任ENC董事长（彼时亦担任爱立信全球副总裁、爱立信东北亚区负责人、爱立信（中国）有限公司总裁）在回复给中方股东的邮件中承诺：源自转移定价审计的税赋由爱立信方承担。
在2016年3月15日召开的ENC第58次董事会上，一致同意与EAB内部交易相关的转移定价调整金额由EAB承担，其他税务调整将由ENC承担。该意见在ENC历年董事会上得到记录。
（2）公司向ENC询问后得到的反馈情况
2024年2月7日，公司收到代表ENC管理层的邮件反馈，主要内容如下：
（a）ENC 2015-2022财政年度的年度审计报告“财务报表附注”中“其他非流动资产”或“其他长期资产”部分中均描述了2015年特别纳税调整：
ENC及其最终控股公司Telefonaktiebolaget LM Ericsson对通知书关于其关联交易的部分认定持有不同意见。于2016年3月2日，ERICSSON AB（瑞典爱立信公司，以下简称EAB）与ENC签署了备忘录，EAB确认其作为与ENC关联交易的实际责任方将根据相互协商程序的结果，向ENC如数返还瑞典及中国税务机关通过相互协商程序认定一致的部分，并由瑞典税务机关向其支付税收返还；相互协商程序认定的调整部分将通过中国税务机关向ENC返还。
截至2015-2022财政年度的财务报表报出日，相互协商程序己经开展但尚未完成，ENC尚无法判断相互协商程序的结果和完成时间，ENC基本确定ENC缴纳的特别纳税调整款不会因该相互协商程序最终被撤销或撤回而导致ENC无法从EAB及中国税务机关获得全额返还。
（b）ENC财务报表每年由爱立信、熊猫和普天/中电科资产的董事在ENC董事会会议上一致通过。最近的批准是2022年财务报表，得到了所有董事会成员的一致同意。
财务报表每年由ENC董事会任命的审计师（早期为普华永道，现在为德勤）
进行审计。董事会批准财务报表，审计师签署审计报告。根据最新审计报告，审计师已出具审计意见。德勤会计师事务所在2023年（ENC2022年的审计报告）写道：“我们审计了南京爱立信熊猫通信有限公司的财务报表，包括截至2022年12月31日的资产负债表、利润表、现金流量表和截至该日的所有者权益变动表以及财务报表附注。我们认为，所附财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年的经营成果和现金流量。”
（3）公司对账务处理的意见
中国税务机关认定ENC特别纳税调整事项是由于ENC与EAB的转移定价安排导致ENC在2005年-2014年的关联交易违反了特别纳税调整的有关规定而造成的。
爱立信方董事（ENC的董事长）承诺源自转移定价调整由爱立信方承担，并得到了ENC董事会的确认和一贯记录。根据ENC章程，ENC没有股东会，仅设置了董事会，董事会成员由股东委派，并非经选举产生，且股东可以对其委派的董事随时予以撤换并委派他人担任董事，ENC董事长由爱立信委派。2016年1月，时任ENC董事长，彼时亦担任爱立信全球副总裁、爱立信东北亚区负责人、爱立信（中国）有限公司总裁，工作地点在香港，主要职责是负责包含中国内地在内的爱立信东北亚地区事务。另外，根据历年ENC运作和决策的实际情况，接受委派的董事做出的决策意见均代表其委派股东的意愿。除2016年1月时任ENC董事长邮件回复、ENC第58次董事会决议及EAB和ENC于2016年3月2日签订的备忘录，公司不知悉ENC和EAB是否就上述事项签订协议。基于上述规定和实际情况，公司有理由认为2016年1月时任爱立信全球副总裁兼ENC董事长做出的承诺代表爱立信方股东的意见。
基于此，公司基本确定ENC未来可取得与缴纳税款金额相当的经济利益流入，故根据《企业会计准则--基本准则》相关规定，认可将其确认为一项资产。时任审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及后续审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对此均予以认可。
（4）综上，公司、ENC及相关年报审计机构均认为ENC2015-2022年度会计处理是符合《企业会计准则》规定的，不存在会计差错。
（2）结合MAP程序结束的具体时点和影响，说明2023年ENC将特别纳税调整一次性计入当期损益的会计处理依据以及导致会计处理重大变化的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。回复：
1、2023年12月19日，ENC瑞典方董事及董事会秘书兼主管财务工作负责人（爱立信方派出）邮件通知ENC所有中方董事，瑞典税务当局结束了MAP协商。根据ENC管理层提供的资料，2023年12月12日，瑞典主管部门做出单方面决定，终止了MAP。
2、ENC管理层基于此进行了财务处理。2024年1月16日公司收到ENC2023年12月未经审计财务报表，亏损金额为人民币1,223,949,189.61元。产生亏损的主要原因是：ENC承担了“特别纳税调整”人民币1,424,241,068元，剔除从EAB得到的税收减免199,493,876瑞典克朗（约合人民币1.36亿）之外的部分，并计入当期损益。ENC2023年12月未经审计财务报表的主要账务处理如下：（1）将来自EAB的税收减免199,493,876瑞典克朗（约合人民币1.36亿）计入营业外收入，确认应收账款；（2）将其他非流动资产1,424,241,068元计入营业外支出。
（2）公司向ENC进行了询问。2024年2月7日，公司收到代表ENC管理层的邮件反馈，主要内容如下：
ENC管理层重新提及了2023年12月19日邮件所述。瑞典税务当局单方面结束了MAP协商，瑞典和中国之间的MAP协商将在没有完全免除爱立信双重征税的情况下结束。瑞典主管部门的单方面决定只提供了部分救济，瑞典不会再做出调整。截至邮件发出日，中国主管部门尚未就双重征税的剩余未决部分向ENC提供额外补偿。ENC及其最终控股公司Telefonaktiebolaget LM Ericsson对通知书关于其关联交易的部分认定持有不同意见。ENC管理层根据这一信息理解为，中国主管部门极有可能不会根据已结束的MAP协商向ENC做出进一步补偿。根据以上信息，ENC管理层的初步评估是，ENC2023年度的损益表将受到影响，影响金额是将全额支付给中国税务机关的金额人民币1,424,241,068元，减去爱立信预计通过对ENC进行相应调整而补偿的金额199,493,876瑞典克朗。
目前，ENC审计师正在对ENC 2023年度财务报表进行年度审计。审计结果将于2024年3月举行的董事会会议上提交给ENC董事会。
4、瑞典税务当局结束了MAP协商，ENC管理层基于此进行了财务处理，是造成ENC2023年12月未经审计财务报表出现重大亏损的直接原因。ENC是一间在中国注册成立的公司，ENC和EAB应严格遵守中国税务机关做出的决定，执行ENC董事会决议。因此，中方股东始终强调MAP双边协商应被视作是EAB的风险而不是ENC的。公司、中电科资产经营有限公司、香港永兴企业公司均认为上述财务处理方式违背了ENC董事会决议，公司、中电科资产经营有限公司、香港永兴企业公司均不予认可，目前仍在积极寻求解决方式。
（3）结合ENC的股东结构和内部治理架构，说明公司对ENC日常经营管理和财务报表编制是否具有重大影响，在该事件过程中采取的具体应对措施及效果。
回复：
1、ENC股东持股情况如下表：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 爱立信（中国）有限公司 | 51% |
| 南京熊猫电子股份有限公司 | 27% |
| 中电科资产经营有限公司 | 20% |
| 香港永兴企业公司 | 2% |
| 合计 | 100% |
注：EAB持有爱立信（中国）有限公司100%股权。
2、根据ENC章程和合资协议，ENC董事会由9成员组成，其中5名由爱立信委派，2名由公司委派，2名由中电科资产经营有限公司委派，董事长由爱立信委派。根据ENC章程有关规定，年度财务报表须经出席董事会会议的全体人员一致通过方可作出决定。公司是ENC的参股股东，对ENC没有控制权，公司通过ENC董事会参与合资公司决策。
3、根据ENC章程和合资协议，ENC日常经营管理工作和财务报表具体编制工作均由ENC管理层负责，ENC管理层与公司没有人员隶属和薪酬关系，公司派出董事无法决定ENC日常经营管理事务，对ENC的日常经营管理没有重大影响。根据ENC章程有关规定，年度财务报表须经出席董事会会议的全体人员一致通过方可作出决定，公司派出董事是通过参与董事会决策的方式影响ENC财务报表的批准。
4、公司在ENC年度财务报表报出过程中，积极采取必要可行措施，竭力维护自身及其股东合法权益。
（1）公司密切关注ENC2015年度经审计财务报表及审计报告，时任审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就特别纳税调整事项作如下表述：
截至本财务报表报出日，ENC无法判断相互协商程序的结果和完成时间，ENC基本确定ENC缴纳的特别纳税调整款不会因该相互协商程序最终被撤销或撤回而导致ENC无法从EAB及中国税务机关获得全额返还。
（2）公司持续关注ENC2016-2022年度经审计财务报表及审计报告中关于特别纳税调整事项的表述，特别是ENC2020年度审计机构变更为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）时，新的审计机构对该事项的表述。在ENC历年经审计财务报表及审计报告中，各审计机构均对特别纳税调整事项进行了一致连贯的表述。
5、在2024年1月16日，公司收到ENC2023年12月未经审计财务报表，亏损金额为人民币1,223,949,189.61元，立即发邮件与ENC董事长进行沟通，要求遵循第58次及后续历次董事会纪要。ENC董事长以瑞典税务当局终止了MAP协商，EAB已将税收减免199,493,876瑞典克朗（约合人民币1.36亿）补偿给ENC为由，要求剩余部分由ENC承担。公司再次回邮件强调ENC是一间在中国注册成立的公司，ENC和EAB应严格遵守中国税务机关的决定。
6、公司与ENC管理层及爱立信方董事进行持续的交流、协商和沟通，在近期发送给ENC管理层及爱立信方董事的邮件中，严肃指出ENC未经审计的财务报表中对于转移定价事项的处理方式完全违背了ENC第58次及后续历次董事会纪要。公司同时与会计师事务所、ENC其他中方股东、公司法律顾问进行沟通，积极稳妥推进此事项的合理处理。目前，尚没有重大进展。
问题二：业绩预告及前期公告显示，2022年度，公司实现归母净利润4048.58万元。而前述ENC特别纳税调整事项预计可能导致公司2023年度归母净利润减少高达2.57亿元，并使得公司全年业绩亏损，对公司影响重大。
请公司补充披露：（1）全面自查前期是否就ENC发生的特别纳税调整事项及可能对公司产生的影响进行披露，是否存在重大事项披露不及时、风险提示不
充分的情形；（2）公司就ENC特别纳税调整事项会计处理和信息披露决策的主要过程，包括具体时点、决策内容及依据和具体责任人。
（1）全面自查前期是否就ENC发生的特别纳税调整事项及可能对公司产生的影响进行披露，是否存在重大事项披露不及时、风险提示不充分的情形。
回复：
1、公司进行了全面自查，公司前期未就ENC发生的特别纳税调整事项及可能对公司产生的影响进行披露。
2、就特别纳税调整事项，公司不存在重大事项披露不及时、风险提示不充分的情形，原因系：ENC根据董事会决议及爱立信方董事的承诺进行的账务处理符合《企业会计准则》的规定，我们认为该特别纳税调整事项不会对公司产生重大影响。
（1）2016年1月下旬，时任ENC董事长（彼时亦担任爱立信全球副总裁、爱立信东北亚区负责人、爱立信（中国）有限公司总裁）在回复给中方股东的邮件中承诺：源自转移定价审计的税赋由爱立信方承担。
（2）ENC董事会已确认与EAB内部交易相关的转移定价调整金额由EAB承担，其他税务调整将由ENC承担；该意见在ENC历年董事会上得到记录。
（3）ENC的审计师（普华永道和德勤）对ENC2015-2022年度财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定公允列报了公司的财务状况以及经营成果和现金流量。
（4）在ENC历届董事会上，关于特别纳税调整事项的意见得到一贯记录，公司认为ENC爱立信方股东将一贯遵守ENC董事会决议。公司根据应享有的ENC实现的净损益的份额确认投资损益。因此根据企业会计准则及ENC经审计财务报表和审计报告，特别纳税调整事项并未对ENC以及公司的2015-2022年度损益产生影响。
（5）综上，公司前期认为根据《企业会计准则》和ENC审计报告，特别纳税调整事项不会对公司产生重大影响，公司不存在重大事项披露不及时的情形。基于爱立信方董事（ENC的董事长）承诺源自转移定价调整由爱立信方承担，并得到了ENC董事会的确认和一贯记录，公司认为此事不存在重大风险，因此未进行风险提示。
（2）公司就ENC特别纳税调整事项会计处理和信息披露决策的主要过程，包括具体时点、决策内容及依据和具体责任人。回复：
公司就ENC特别纳税调整事项会计处理和信息披露决策的主要过程如下：
1、2015年12月18日，公司办公会上总经理通报了合资公司ENC所涉及的中外合资企业转移定价（TP）调查情况，并将进一步加强与外方沟通，最大限度保障中方股东利益不受TP处罚影响。
2、经过与EAB的持续沟通，最终在2016年3月15日ENC第58次董事会上一致同意与EAB内部交易相关的转移定价调整金额由EAB承担，其他税务调整将由ENC承担。EAB提出将提交双边协商协议申请，转移定价调查的结果并不影响ENC2015年度损益表结果。
3、公司依据ENC2015年度经审计财务报表和审计报告，确认2015年度投资收益。2016年3月21日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了公司2015年度财务报告。此后，特别纳税调整事项也没有影响ENC及公司2016-2022年度损益表。
4、2023年12月19日，ENC瑞典方董事及董事会秘书兼主管财务工作负责人（爱立信方派出）邮件通知ENC所有中方董事，瑞典税务当局结束了MAP协商。公司在1月16日份收到ENC2023年12月未经审计财务报表，亏损金额为人民币1,223,949,189.61元。公司总会计师、董事会秘书及年审注册会计师，向董事长和监事会主席汇报公司2023年度业绩预告方案，并就本次业绩预告及可能影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素与年审会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）进行了沟通，形成了一致意见。2024年1月30日下午收市后，公司向上海证券交易所公司业务管理系统提交了《南京熊猫2023年年度业绩预告》。
问题三：业绩预告显示，ENC特别纳税调整事项是影响公司2023年度业绩预告准确性的重大不确定因素。公司预计于2024年3月29日披露2023年年报。
请公司补充披露：（1）就该不确定性因素拟采取的解决措施，相关事项是否影响公司按期披露年报；（2）预计确定该事项最终会计处理方式及对公司财
务报表具体影响的大致时间，并就后续重要进展及时履行信息披露义务。
（1）就该不确定性因素拟采取的解决措施，相关事项是否影响公司按期披露年报；回复：
1、公司将通过邮件、会议等方式积极与ENC瑞典方董事保持沟通，敦促遵循中国相关法律法规，同时与会计师事务所、ENC其他中方股东、公司法律顾问进行沟通，积极稳妥推进此事项的合理处理。
2、如前述，公司将采取一切必要措施，妥善处理ENC特别纳税调整事项，全力维护自身及其股东合法权益。公司认为上述事项的处理不会影响公司按期披露2023年年报。
（2）预计确定该事项最终会计处理方式及对公司财务报表具体影响的大致时间，并就后续重要进展及时履行信息披露义务。
回复：
1、目前，各方股东正就该事项的处理进行持续的交流、协商和沟通，暂无明确的结论。但公司预计在2023年年报披露前，将确定最终的会计处理方式。
2、公司将按照相关要求，就该事项后续重要进展及变化情况，及时履行信息披露义务。
问题四：请公司年审会计师切实履行中介机构责任，对上述事项进行充分核查，并就相关会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定在 2023 年审计报告中发表明确意见。
回复：
公司已将《工作函》发送给年审会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）及相关负责人，大信所及相关负责人已确认完全知悉《工作函》所提问题及监管要求。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年2月29日