| 证券代码：002112 | 证券简称：三变科技 | 上市地点：深交所 |
| 三变科技股份有限公司 | ||
| 2024年度向特定对象发行A股股票预案 | ||
| 二〇二四年二月 | ||
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待获得经授权的国资监管单位的批准、公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司本次发行相关事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。本次发行方案尚需获得经授权的国资监管单位的批准、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的发行对象为浙江三变集团有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的股票，并已与公司签署附条件生效的股票认购协议。三变集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
三、公司本次发行股票的定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为6.24元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
四、本次发行数量不超过 32,051,282股，不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过20,000万元（含）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会同意注册的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次向特定对象发行股票数量相应调减。
五、本次发行完成后，三变集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
六、本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
七、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
八、《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
九、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。
十、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
目录
特别提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 8
三、本次向特定对象发行股票的方案概要 ...... 10
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
五、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 13
八、本次发行的审批程序 ...... 13
第二节本次发行对象的基本情况 ...... 14
一、基本情况 ...... 14
二、股权控制关系结构图 ...... 14
三、主营业务情况 ...... 14
四、最近一年主要财务数据 ...... 15
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或诉讼情况...... 15六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况 ...... 15
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 16
八、本次认购资金来源情况 ...... 16
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 17
一、协议主体及签订时间 ...... 17
二、认购股票数量 ...... 17
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式 ...... 17
四、协议的生效条件 ...... 19
五、违约责任条款 ...... 19
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金的使用计划 ...... 21
二、本次募集资金项目必要性与可行性分析 ...... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22
第五节董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 24
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 25
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 26
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 26
第六节公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 28
一、公司利润分配政策 ...... 28
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 30
三、未来三年股东回报规划（2024-2026年） ...... 31
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 34
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明 ...... 34
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺...... 34
释义
| 公司、本公司、上市公司、发行人、三变科技 | 指 | 三变科技股份有限公司 |
| 发行对象、认购对象、三变集团 | 指 | 浙江三变集团有限公司，为上市公司控股股东 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 三变科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《三变科技股份有限公司与浙江三变集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《三变科技股份有限公司章程》 |
| A股 | 指 | 在境内上市的人民币普通A股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行董事会决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 股东大会 | 指 | 三变科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 三变科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 三变科技股份有限公司监事会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中，除特别说明外，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 三变科技股份有限公司 |
| 英文名称 | San Bian Science & Technology Co., Ltd. |
| 总股本 | 262,080,000股 |
| 注册地址 | 浙江省台州市三门县西区大道369号 |
| 成立日期 | 2001-12-29 |
| 上市日期 | 2007-02-08 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002112 |
| 法定代表人 | 谢伟世 |
| 邮政编码 | 317100 |
| 电话号码 | 0576-89319298 |
| 传真号码 | 0576-89319295 |
| 电子信箱 | sbkj002112@163.com |
| 经营范围 | 一般项目：电力行业高效节能技术研发；变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；电机制造；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；充电桩销售；储能技术服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、电力工业快速发展，为变压器行业带来广阔的发展机遇
随着国民经济的迅速发展，对电力的需求日趋增长，作为输变电系统中的主要设备，电力变压器也得到了长足发展。为提高供电质量，国内的电网结构不断调整，对特高压电网的需求有所增长。在特高压电网建设加快发展的背景下，输变电作为电力传输的重要一环将迎来更为广阔的发展机遇。与此同时，我国智能电网进入引领提升阶段，致力于全面建成统一的智能电网，智能电网及智能成套设备、智能配电、控制系统将迎来黄金发展期。为落实“十四五”期间国家科技创新有关部署安排，国家科技部于2021年5月发布“储能与智能电网技术”重点专项。2022年1月，发改委、国家能源局印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，方案提出持续优化建设布局，促进新型储能与电力系统各环节融合发展，支撑新型电力系统建设。这无疑给变压器制造业提供了良好的增长空间。2022年8月，发改委、工业和信息化部、生态环境部联合印发《工业领域碳达峰实施方案》指出：“支持具备条件的企业开展“光伏+储能”等自备电厂、自备电源建设”及“推动光伏、新型储能、重点终端应用、关键信息技术产品协同创新”。2022年12月，国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出“提升电网安全和智能化水平，优化电力生产和输送通道布局，完善电网主网架布局和结构，有序建设跨省跨区输电通道重点工程，积极推进配电网改造和农村电网建设，提升向边远地区输配电能力”。因此，随着我国特高压电网和智能电网的建设，我国输变电装备行业将持续创新发展，从而促进我国高压及特高压变压器制造业的发展。
2、变压器生产制造朝着绿色、精益、智能方向发展，我国变压器智能制造水平亟待提升
2020年12月，工业和信息化部办公厅、市场监管总局办公厅、国家能源局综合司正式发布《变压器能效提升计划（2021-2023年）》，计划指出，当前主要任务是提升绿色生产和供给能力，引导变压器企业生产装备向自动化和智能化
发展。2022年8月，工业和信息化部、财政部、商务部等五部门联合印发《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》指出：“加强高效节能变压器研制及推广应用。加快用能系统能效提升，开展重点用电设备系统匹配性节能改造和运行控制优化”，并提出：“通过5-8年时间，电力装备供给结构显著改善，风电和太阳能发电装备满足12亿千瓦以上装机需求”的发展目标。随着新一代信息技术的快速应用，变压器等大型输变电产品逐步朝着数字化、网络化、智能化方向发展；生产制造朝着绿色、精益、智能方向发展；信息技术更加深入地向企业内部各业务环节渗透；输变电行业发展逐渐向以服务型为主的模式转变。
变压器绿色制造包括制造绿色化、产品绿色设计、原材料绿色化、产品使用绿色化（可回收、便于维护）和产品功能绿色化（节能减排）。在绿色制造领域，我国变压器制造企业已经取得了群体性突破并具有了相对的竞争优势，但目前在智能制造领域还难以与国际巨头平行竞争。
目前，西门子、ABB、施耐德等国际电力行业巨头都在大力发展智能制造，包括智能变压器或与之相关的平台和系统。我国变压器制造企业，尤其是超特高压变压器制造企业设备自动化、信息化均处于较低水平，行业智造水平亟待提升。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、响应国家政策，提升公司竞争力
上市公司所处的行业为电力工业的输变电装备制造业，是国民经济的基础，属于“中国制造2025”战略中提到的十大重点领域中的电力装备。上市公司主营的变压器行业属于资金和技术密集型行业，产品品种规格多，成套性和系统性强。在此背景下，上市公司拟借助本次向特定对象发行股票补充营运资金，有利于应对公司不断增长的营运资金需求，及时把握行业发展机遇，有效促进公司稳健成长和自主创新能力的持续提升，加强公司长期可持续发展的能力。
2、优化资产负债结构，满足资金需求
目前，上市公司资产负债率较高，净资产规模较小，不利于上市公司的持续经营以及业务拓展。本次发行可在一定程度上降低上市公司的资产负债率水平，
提升净资产规模，优化资本结构，从而增强上市公司的持续经营能力和行业竞争力及影响力。近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加，通过本次发行有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司抵御风险的能力。此外，资产质量的改善与偿债能力的提升将进一步拓宽融资渠道，增强上市公司融资能力，有利于上市公司的资金周转以及可持续发展。
3、巩固控股股东的控制地位，加强战略协同
截至2023年9月30日，公司控股股东三变集团直接持有公司14.77%的股份，三变集团本次以现金参与认购公司向特定对象发行的股份，能够进一步巩固其控股地位。公司本次拟向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于推动上市公司现有业务的发展，进一步增强上市公司核心竞争力，巩固在现有业务领域的竞争优势；充分发挥自身在行业中的资源优势和经验优势，积极协助提升上市公司业务技术优势和研发优势，进一步提升上市公司的盈利能力。
三、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，投资者以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为三变集团，发行对象以现金方式全额认购。
（四）发行数量
本次向特定对象发行数量不超过 32,051,282股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。
若深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会同意注册的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次向特定对象发行股票数量相应调减。
（五）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日。
本次向特定对象发行的发行价格为6.24元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P
=P
-D；
送股或资本公积金转增股本：P
=P
/(1+N)；
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。
（六）限售期安排
本次发行完成后，三变集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个
月内不得转让。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过20,000.00万元（含），扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
募集资金的具体情况请详见本预案“第四节董事会关于募集资金使用的可行性分析”。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市。
（九）未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象三变集团为上市公司关联方，三变集团认购本次股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，公司严格按照相关规定履行关联交易审议程序，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。
五、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为三变集团。三变集团是上市公司控股股东，为公司关
联方。本次发行对象的基本情况请参见本预案之“第二节本次发行对象的基本情况”。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司的控股股东持有公司38,702,210股股票，持股比例为14.77%，三变集团为公司的控股股东，三门县人民政府为公司实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为三变集团，实际控制人均为三门县人民政府。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行完成后，公司的股权分布仍将符合深圳证券交易所的相关规定，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行A股股票相关事项已经上市公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次发行所涉关联交易事项。
（二）尚需履行的审批程序
1、上市公司与发行对象关于本次发行股票事宜获得经授权的国资监管单位的批准。
2、上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关方案。
3、本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。
第二节本次发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为浙江三变集团有限公司。发行对象以自有资金参与认购。
一、基本情况
| 公司名称 | 浙江三变集团有限公司 |
| 法定代表人 | 金健 |
| 注册资本 | 7,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91331022148090188X |
| 成立日期 | 1997-06-04 |
| 经营期限 | 永续经营 |
| 注册地址 | 浙江省三门县海游街道梧桐路20号1701室 |
| 经营范围 | 变压器，电机，化工产品（除危险品）制造；工程安装，技术咨询（自营出口本企业自产的变压器，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件）。 |
二、股权控制关系结构图
截至本预案出具日，三变集团的控股股东为台州市北部湾区经济开发集团有限公司，三变集团的实际控制人为三门县人民政府，其股权控制关系如下：
三、主营业务情况
三变集团为浙江省三门县国有企业，主要持有三变科技股份及其他部分企业
股权，最近三年主营业务未发生变更。
四、最近一年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年末 |
| 总资产 | 27,082.51 |
| 总负债 | 10,979.86 |
| 所有者权益 | 16,102.65 |
| 营业收入 | 60.12 |
| 营业利润 | 16.48 |
注：上述为三变集团母公司财务数据，已经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或诉讼情况三变集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况
（一）本次发行后的同业竞争情况
三变科技主要经营变压器、电机、电抗器、低压成套电器设备、输变电设备的生产、维修、保养和销售。三变集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在从事相同、相似业务的情况。因此，本次发行不会导致三变集团及其控股股东、实际控制人与公司之间产生同业竞争的情形。
（二）本次发行后的关联交易情况
本次发行完成后，三变集团及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新的关联交易。
如后续三变集团及其控制的企业与上市公司因业务需要产生交易事项，双方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则进行，三变集团承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益；另一方面，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内，三变集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，三变集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。
八、本次认购资金来源情况
三变集团已就其参与本次发行的认购资金来源作出承诺，承诺用于本次认购股票的资金来源于自有或自筹资金，不会直接或间接以任何形式来源于公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益、杠杆融资结构化设计的情况，不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的公司股票存在任何权属争议的情形。
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要上市公司与发行对象已签订《股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体及签订时间
发行人（甲方）：三变科技股份有限公司认购对象（乙方）：浙江三变集团有限公司签订时间：2024年2月29日
二、认购股票数量
本次向特定对象发行股票数量按照认购价款总额除以最终确定的认购价格确定（如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理），本次发行股票数量不超过 32,051,282股，全部由乙方认购，不超过发行前甲方总股本的30%，认购价款总额不超过人民币20,000.00万元。
若甲方股票在定价基准日（甲方第七届董事会第六次会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。
若深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会同意注册的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的向特定对象发行股票数量相应调减。
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（一）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。
（二）认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的董事会决议公告日。经甲乙双方协商一致，本次发行价格为6.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P
=P
-D；送股或资本公积金转增股本：P
=P
/(1+N)；两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。其中：P
为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。
（三）限售期
乙方本次认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。与本次向特定对象发行相关的监管机构对于乙方所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
乙方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次向特定对象发行股票出具股票锁定承诺，并办理股票锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次向特定对象发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
（四）支付方式
本次向特定对象发行获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复且收到甲方和本次向特定对象发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一
次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。自收到乙方缴付的认购资金之日起30个工作日内，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
四、协议的生效条件
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行；
（2）本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
（3）乙方内部有权决策机构同意其按本协议的条件认购甲方本次向特定对象发行的股票；
（4）甲乙双方关于本次发行股票事宜获得经授权的国资监管单位的批准；
（5）甲方的本次向特定对象发行获得深圳证券交易所的审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本协议不生效。
五、违约责任条款
1、协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、除本协议另有约定的声明、保证及承诺、违约责任、保密、适用法律、争议的解决等相关条款外，若未达到本协议第六条约定的生效条件，不视为任何一方违约。
3、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的全部经济损失。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过20,000.00万元（含），扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金项目必要性与可行性分析
（一）基本情况
公司拟将本次募集资金用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，缓解公司资金压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力和持续盈利能力，满足未来业务不断增长的营运需求，促进业务可持续发展和公司长期战略的实施。
（二）项目必要性分析
1、缓解公司营运资金压力，优化资本结构，提高抗风险能力
2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，上市公司资产负债率分别为64.33%、66.89%、71.51%和72.85%。截至2023年9月末，上市公司负债总额130,587.74万元，其中流动负债118,940.16万元，短期负债比例较高，偿债压力较大。本次发行完成后，上市公司的资本金得到补充，资产负债率下降，偿债能力增强，资本结构得到优化，增强抗风险能力，为上市公司的健康、稳定发展奠定基础。
同时，受业务类型、结算方式等因素的影响，上市公司应收账款、存货的占比较高，对上市公司日常的运营资金需求形成了一定压力。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上满足因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高抗风险能力，增强公司竞争力。
2、增强实力，满足未来业务发展需求
2020年至2022年，上市公司营业收入从101,033.80万元增长至130,695.07万元，年均复合增长率为13.74%。随着经营规模的扩大，上市公司正常运营和
持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，除了进行生产厂房建设、生产设备购置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发及营销投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于上市公司提高综合经营实力、增强市场竞争力。
（三）项目可行性分析
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。本次募集资金到位后，一方面，将有利于补充公司营运资金，满足其经营规模快速增长的需求，加强公司核心竞争力，推动公司长期持续稳定发展；另一方面，有利于巩固控股股东地位，提振市场信心。
2、本次向特定对象发行股票募集资金的实施主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。同时，公司已按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、生产、销售实力，有助于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，上市公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，资金实力将有所增强，为上市公司后续发展提供了有力的资金保障。同时，本次发行完成后，上市公司财务结构进一步优化，将有利于降低财务费用，提升公司盈利水平。通过本次发行，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到提升，使公司财务状况进一步优化。
第五节董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产是否存在整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。截至本预案披露日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，上市公司总股本会相应扩大，上市公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，上市公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若未来上市公司拟调整高管人员结构，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目聚焦于公司现有主营业务。本次发行完成后，公司主营业务进一步强化，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，上市公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强上市公司抵御财务风险的能力，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行将提升上市公司的资本实力，降低上市公司资产负债率。本次发行后，上市公司总股本增加，总资产、净资产有所增加，短期内上市公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但募集资金到位后，将有助于上市公司增强资金实力，进一步提升盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于补充公司流动资金，有助于缓解短期偿债压力，为实现公司的可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生实质性变化，亦不会因本次发行新增同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
截至本预案公告日，上市公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担
保的情形。
本次发行完成后，上市公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用上市公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
上市公司主营业务所属的输变电行业与国家宏观经济环境、社会固定资产投资有着十分密切的关系，如果未来经济增长速度放慢、社会固定资产投资增速减缓，输变电行业的市场需求可能下降。目前，国内外经济企稳的趋势仍不明显，若未来经济增速放慢或出现衰退，则可能出现电力消费增速放缓、产品需求下降的风险，进而对上市公司的生产经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
输变电行业的发展受到国际和国内宏观经济政策、国民经济发展对能源需求、国家能源战略、环保政策和产业结构调整等多种因素影响。目前国内输变电设备制造业基本由少数大型集团垄断，上市公司面临着国内大型输变电制造企业、合资及外资企业的竞争，行业竞争压力不断增大。若上市公司无法有效地应对市场竞争，上市公司的经营业绩和财务状况将受到一定程度的不利影响。
（三）原材料价格波动风险
铜线、钢材、硅钢片等是上市公司生产变压器所用的主要原材料，占主营业务成本的比重较大。该等材料的价格与铜、钢材、铝等大宗商品的价格密切相关。若原材料的价格出现大幅波动，将直接影响上市公司的生产成本，进而影响上市公司的盈利水平。
（四）汇率风险
上市公司业务主要位于国内，以人民币结算；部分产品出口非洲、西亚和东南亚等国家，以美元和欧元结算。因此，人民币汇率波动将对上市公司出口业务的盈利能力造成一定影响。
（五）每股净资产和净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，上市公司的总资产和净资产将会有一定幅度的增加，但在短期内预期效益难以立即体现，因此短期内可能对上市公司业绩增长贡献较小，上市公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。
（六）审批风险
本次发行尚需获得经授权的国资监管单位的批准、经公司股东大会的审议通过，并经深交所审核通过并由中国证监会同意注册后方可实施。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
（七）股票价格波动风险
公司股票在深交所上市交易，本次发行将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、上市公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
第六节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2023﹞61号）等有关规定的要求。根据《公司章程》的有关规定，上市公司的利润分配政策规定如下：
“第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，采取积极的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：
1、公司当年或中期出现亏损时。
2、公司未来十二个月内拟进行重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额在人民币5000万元以上。
3、母公司报表当年实现的现金流为负数。
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具的不是标准无保留意见的审计报告。
（四）股票股利分配条件：若公司业绩增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策程序和机制：公司有关利润分配的议案，需取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，并由董事会通过后提
交公司股东大会批准。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。如外部经营环境发生较大变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定，且应当满足本章程规定的条件。公司相关调整利润分配政策的议案，应经过详细论证，需取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2020年度利润分配情况
根据上市公司于2021年5月14日召开的2020年度股东大会决议，根据上市公司经营计划和发展现状，为保证上市公司经营活动的正常进行，2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2021年度利润分配情况
根据上市公司于2022年5月13日召开的2021年度股东大会决议，公司2021年度利润分配预案为：公司拟以2021年末公司总股本201,600,000股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派现金红利0.20元（含税），合计派发现金股利人民币4,032,000.00元。
3、2022年度利润分配情况
根据上市公司于2022年9月13日召开的2022年第一次临时股东大会，公司2022年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为：以截至2022年6月30日总股本201,600,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增60,480,000股，本次转增股本后，公司股本总额增加至262,080,000股，此外，不送红股，不进行现金分红，剩余未分配利润结转以后年度。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（税前） | 归属于上市公司股东净利润 | 现金分红占归属于上市公司股东净利润比例 |
| 2020年度 | - | 3,172.36 | - |
| 2021年度 | 403.20 | 1,856.45 | 21.72% |
| 2022年度 | - | 4,268.22 | - |
| 最近三年累计现金分红额 | 403.20 | ||
| 最近三年年均归属于上市公司股东净利润 | 3,099.01 | ||
| 最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 | 13.01% | ||
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足公司营运资金的需求。
三、未来三年股东回报规划（2024-2026年）
为确保公司的利润分配政策和监督机制科学、持续、稳定、透明，建立和健全对投资者的持续、稳定回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司从长远和可持续发展的角度出发，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排。
（二）本规划的制定原则
公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。
（三）未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划
1、分配方式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、分配周期：未来三年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、分配比例：公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利，2024-2026年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
5、差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。
（四）股东回报规划的制定周期和决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司预计经营状况及资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
2、股东回报规划由董事会制定，相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。
（五）调整既定三年回报规划的决策程序
公司因外部经营环境或自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关调整股东回报规划的议案，应经过详细论证，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见，由公司董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
本次募集资金到位后，上市公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致上市公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，上市公司每股收益与加权平均净资产收益率在发行后的一定期间内将会被摊薄，即期回报存在被摊薄的风险。
基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。
1、财务指标计算的假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行于2024年9月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的时间为准；
（3）假定本次发行数量为 32,051,282股，假设本次向特定对象发行募集资金总额为20,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。
（5）根据《三变科技股份有限公司2023年度业绩预告》，预计2023年公司归属于上市公司股东的净利润7,000万元–10,000万元，预计扣除非经常性损益后的净利润6,400万元–9,400万元。鉴于公司2023年年度报告尚未披露，假设2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润为业绩预告的归属于上市公司股东的净利润中值，即8,500.00万元。假设2023年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润为业绩预告的扣除非经常性损益后的净利润中值，即7,900.00万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2023年度分别为：持平、上涨10%、下降10%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，上市公司测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（股） | 262,080,000 | 262,080,000 | 294,131,282 | |
| 假设情形1：2024年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2023年度数据增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,500.00 | 9,350.00 | 9,350.00 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,900.00 | 8,690.00 | 8,690.00 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.36 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.36 | 0.35 | |
| 加权平均净资产收益率 | 17.17% | 16.00% | 14.74% | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.33 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.33 | 0.32 | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 15.96% | 14.87% | 13.70% | |
| 假设情形2：2024年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2023年度数据持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,500.00 | 8,500.00 | 8,500.00 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,900.00 | 7,900.00 | 7,900.00 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.31 | |
| 加权平均净资产收益率 | 17.17% | 14.66% | 13.49% | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.29 | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 15.96% | 13.62% | 12.54% | |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 假设情形3：2024年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2023年度数据减少10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,500.00 | 7,650.00 | 7,650.00 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,900.00 | 7,110.00 | 7,110.00 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.29 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.29 | 0.28 | |
| 加权平均净资产收益率 | 17.17% | 13.29% | 12.23% | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.26 | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 15.96% | 12.35% | 11.36% | |
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。在上述假设条件下，本次发行后，可能导致发行当年公司的每股收益与加权平均净资产收益率的下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，上市公司的总股本和净资产将一定幅度地增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，上市公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，短期内上市公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次募集资金的必要性和可行性分析
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，具体分析详见本预案之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定基础，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的盈利能力，具体措施如下：
1、巩固和发展公司主营业务，提升公司综合实力
公司是输变电行业中优秀的上市公司之一、国家定点生产系列电力变压器的专业厂，连续进入全国变压器行业综合经济效益前十位，公司产品广泛应用于国网公司、国家航天部、三峡电站、宝钢集团、济钢集团、中国石化等国家重大项目工程中，运行情况良好，各项业务持续稳定发展。本次发行有助于公司进一步增强资本实力和抗风险能力。公司将借助本次发行，进一步巩固和发展主营业务，提升公司的盈利能力与综合实力。
2、进一步优化经营管理和内部控制制度
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营业绩。
3、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行明确的规定。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、完善利润分配政策，保护公司股东的利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。公司将严格执行相关利润分配规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
5、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
2、公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保证公司本次发行股票填补即期回报措施切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
“一、本公司承诺依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、本承诺函出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
三、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之签章页）
三变科技股份有限公司
董事会2024年2月29日