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证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-004
三变科技股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三变科技股份有限公司第七届监事会第六次会议通知于2024年2月22日以电子邮件、短信方式发出。会议于2024年2月29日以现场结合通讯表决方式召开，出席会议的监事应到5人，实到5人，会议由监事会主席叶敏松先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
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本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为三变集团，发行对象以现金方式全额认购。
本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行数量
本次向特定对象发行数量不超过32,051,282股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。
若深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会同意注册的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次向特定对象发行股票数量相应调减。
本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日。
本次向特定对象发行的发行价格为6.24元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P
=P
-D；
送股或资本公积金转增股本：P
=P
/(1+N)；
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两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。其中：P
为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。
本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期安排
本次发行完成后，三变集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过20,000.00万元（含），扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市。
本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。
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本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的公告。
本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的公告。
本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集
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资金到位时间距离本次董事会审议向特定对象发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行A股股票，根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，三变集团拟以现金认购公司本次发行的股票，公司与三变集团签署附条件生效的向特定对象发行股份认购协议。
三变集团为公司的控股股东，其认购公司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
公司已就本次发行对即期回报的摊薄情况进行了认真分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补措施，公司控股股东、董事和高级管理人员等相关主体出具了关于切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn/的公告。
本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《三变科技股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯： http://www.cninfo.com.cn/的公告 。表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜的议案》本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据中国证监会和深交所的有关规定，经过可行性分析，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的公告。
本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
三变科技股份有限公司
监事会2024年2月29日