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证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-003
三变科技股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三变科技股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2024年2月22日以电子邮件及手机短信方式发出，会议于2024年2月29日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长谢伟世先生主持，公司部分监事会成员及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件和资格，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。
本议案涉及关联交易，谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生系浙江三变集团有限公司提名的董事，关联董事谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生回避表决，有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生系浙江三变集团有限公司提名的董事，关联董事谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生回避表决，有效表决票为4票。其他董事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，投资者以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为三变集团，发行对象以现金方式全额认购。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行数量
本次向特定对象发行数量不超过32,051,282股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。
若深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会同意注册的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次向特定对象发行股票数量相应调减。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日。
本次向特定对象发行的发行价格为6.24元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P
=P
-D；
送股或资本公积金转增股本：P
=P
/(1+N)；
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两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。其中：P
为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期安排
本次发行完成后，三变集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过20,000.00万元（含），扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
经审议，同意《三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，
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具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/的公告。
本议案涉及关联交易，谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生系浙江三变集团有限公司提名的董事，关联董事谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生回避表决，有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经审议，同意《三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的公告。
本议案涉及关联交易，谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生系浙江三变集团有限公司提名的董事，关联董事谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生回避表决，有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到位时间距离本次董事会审议向特定对象发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。
鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行A股股
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票，根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，三变集团拟以现金认购公司本次发行的股票，公司与三变集团签署附条件生效的向特定对象发行股份认购协议。
三变集团为公司的控股股东，其认购公司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。本议案涉及关联交易，谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生系浙江三变集团有限公司提名的董事，关联董事谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生回避表决，有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，认为公司已就本次发行对即期回报的摊薄情况进行了认真分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补措施，公司控股股东、董事和高级管理人员等相关主体出具了关于切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn/的公告。
本议案涉及关联交易，谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生系浙江三变集团有限公司提名的董事，关联董事谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生回避表决，有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
为保障公司利润分配政策的科学性、持续性和稳定性，健全和完善股东回报机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）和《三变科技股份有限公司章程》的相关规定，制定了《三变科技股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯： http://www.cninfo.com.cn/的公告。
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表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜的议案》公司董事会拟提请股东大会授权董事会及/或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次向特定对象发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次向特定对象发行A股股票方案有关的其他一切事项。
2.授权董事会办理本次向特定对象发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次向特定对象发行的申报材料等。
3.授权董事会签署、修改及执行与本次向特定对象发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运用相关的协议、合作协议、保密协议等。
4.授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5.授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件。
6.授权董事会根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜。
7.授权董事会根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会
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决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行A股股票方案或对本次向特定对象发行A股股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜。
8.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等向特定对象发行A股股票计划延期实施。
9.授权董事会在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
10.在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次向特定对象发行有关的事宜。
11.在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营层决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行A股股票有关的一切事宜。
12.同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的向特定对象发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行有关的一切事宜。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行。
除第4、6项授权有效期为截至相关事宜办理完毕外，其余授权事项的有效期限为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
本议案涉及关联交易，谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生系浙江三变集团有限公司提名的董事，关联董事谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生回避表决，有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
经审议，同意《三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的公告。
本议案涉及关联交易，谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生系浙江三变集团有限公司提名的董事，关联董事谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生回避表决，有效表决票为4票。
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表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》经审议，同意设立募集资金专项账户，用于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金的存放和使用。公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管，并授权公司管理层办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、备查文件
1、三变科技股份有限公司第七届董事会第六次会议决议
特此公告。
三变科技股份有限公司
董事会2024年2月29日