三变科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六次会议的事前认可意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及《公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司拟对第七届董事会第六次会议审议的部分事项进行了事前审核，在认真审阅了相关资料，并且与公司相关人员进行了有效沟通后，发表如下事前意见：
一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的事前认可意见
根经审核，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司向特定对象发行A 股股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的对特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
综上，我们一致同意将《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
二、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》的事前认可意见
经审核，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票有利于满足公司业务发展需求，进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
三、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》的事前认可意见
经审核，我们认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的《三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们一致同意将《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
四、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的事前认可意见
经审核，我们认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的《三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，内容真实、准确、完整，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
综上，我们一致同意将《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
五、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认可意见
经审核，我们认为：公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，公司本次向特定对象发行
股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。综上，我们一致同意将《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
六、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》的事前认可意见
经审核，我们认为：本次向特定对象发行股票的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司与认购对象签订的附生效条件的《三变科技股份有限公司与浙江三变集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
七、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的事前认可意见
经审核，我们认为：公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺符合相关规定，拟采取的填补回报措施可有效降低本次向特定对象发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
综上，我们一致同意将《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
八、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》的事前认可意见
公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕 43 号）
及《公司章程》等相关规定，着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、发展阶段、现金流状况、股东回报等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，其内容及决策程序符合有关法律、法规的相关规定。综上，我们一致同意将《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
九、《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜的议案》的事前认可意见经审核，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
十、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》的事前认可意见
经审核，我们认为：《三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，论证分析切实、详尽，充分论证了本次向特定对象发行A 股股票发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
十一、《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》的事前认可意见公司拟设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议，仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，有利于保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为三变科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六次会议的事前认可意见之签字页）
独立董事签字：
___________ ___________ ____________李明智 余龙军 马宁刚
2024年2月22日