证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2024-023
欣旺达电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）及子公司关联方的变化情况，并结合公司业务发展的需要，预计2024年公司及子公司与关联方山东吉利欣旺达动力电池有限公司（以下简称“山东吉利欣旺达”）发生日常关联交易不超过121,100万元，与关联方山东锂安新能源有限公司（以下简称“山东锂安”）发生日常关联交易不超过500万元，与关联方深圳锂安技术有限公司（以下简称“深圳锂安”）发生日常关联交易不超过500万元。2023年度公司及子公司与关联方山东吉利欣旺达发生的关联交易金额为15,957.48万元，与关联方山东锂安和深圳锂安未发生关联交易；2024年初至2024年1月31日期间公司及子公司与关联方山东吉利欣旺达交易金额为299.20万元（不包括本年度发生了对以前年度关联采购的退回378.04万元），与关联方山东锂安、深圳锂安发生的关联交易金额均为0万元。
2024年2月29日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，相关关联董事王威先生回避表决，独立董事已经召开独立董事专门会议并发表了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，公司及子公司与上述公司存在关联关系，发生的交易为关联交易。本次日常关联交易额度经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
2024年度公司及子公司与山东吉利欣旺达、山东锂安、深圳锂安的日常关联交易预计具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计2024年总额（单位：万元） | 本年初截至2024年1月31日已发生金额（单位：万元） | 上年发生金额注5（单位：万元） |
向关联人销售产品、商品
| 向关联人销售产品、商品 | 山东吉利欣旺达注1 | 调机物料、设备、生产线体、工业品、检测、售电、标准零部件、电芯及相关配件、餐饮、环境、安保、物业设施维护等销售业务 | 市场定价 | 85,000.00 | 299.20 | 9,634.11 |
| 向关联人采购产品、商品 | 山东吉利欣旺达注1 | 电芯及相关配件、废旧电池、生产废料等采购业务 | 市场定价 | 35,000.00 | -378.04注4 | 3,532.06 |
| 租赁 | 山东吉利欣旺达注1 | 园区宿舍等租赁业务 | 市场定价 | 100.00 | 0.00 | 0.10 |
| 向关联人提供劳务 | 山东吉利欣旺达注1 | 劳务服务等业务 | 市场定价 | 1,000.00 | 0.00 | 2,791.20 |
| 向关联人采购产品、商品 | 山东锂安注2 | 售后服务等业务 | 市场定价 | 500.00 | 0.00 | 0.00 |
| 向关联人采购产品、商品 | 深圳锂安注3 | 售后服务等业务 | 市场定价 | 500.00 | 0.00 | 0.00 |
注1：欣旺达董事长、总经理王威先生同时担任山东吉利欣旺达的董事，故认定山东吉利欣旺达为公司关联方。注2：公司实际控制人王明旺先生及其一致行动人王威先生对山东锂安产生重大影响，故认定山东锂安为公司关联方。
注3：深圳锂安为山东锂安的全资子公司，公司实际控制人王明旺先生及其一致行动人王威先生对山东锂安产生重大影响，故认定深圳锂安为公司关联方。
注4：向关联人山东吉利欣旺达采购产品、商品交易类别为负值的原因为本年度发生了对以前年度关联采购的退回。
注5：上述列表所示中，财务数据未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额注1（单位：万元） | 预计2023年总额（单位：万元） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 山东吉利欣旺达 | 调机物料、设备、生产线体、工业品、检测、售电、能源数字化平台等销售业务 | 9,634.11 | 49,950.00 | 80.71 | 详见公司2023年1月6日于巨潮资讯网披露的公告：《关于2023年度新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：<欣>2023-003） |
| 向关联人租赁 | 山东吉利欣旺达 | 光伏发电屋顶租赁 | 0.00 | 50.00 | 100.00 | |
| 向关联人采购原材料 | 睿克微 | MIC麦克风 | 0.00 | 300.00 | 100.00 | |
| 向关联人采购原材料及原材料加工 | 派尔森 | 氮甲基吡咯烷酮及加工 | 1,613.50 | 50,000.00 | 96.77 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 派尔森 | 废料、梯次电芯回收 | 928.51 | 110,000.00 | 99.16 | |
| 向关联人采购产品、商品 | 山东吉利欣旺达 | 采购业务 | 3,532.06 | 50,000.00 | 92.94 | 详见公司2023年7月15日于巨潮资讯网披露的公告：《关于2023年度新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：<欣>2023-099） |
| 租赁 | 山东吉利欣旺达 | 园区宿舍等租赁业务 | 0.10 | 30.00 | 99.65 | |
| 向关联人提供劳务 | 山东吉利欣旺达 | 劳务服务等业务 | 2,791.20 | 3,000.00 | 6.96 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合实际情况。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。 | |||||
注1：上述列表所示中，财务数据未经审计。注2：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
二、关联人基本情况及关联关系
（一）山东吉利欣旺达动力电池有限公司
1、基本情况介绍
公司名称：山东吉利欣旺达动力电池有限公司统一社会信用代码：91370400MA9501F81Q成立日期：2021年9月24日企业类型：有限责任公司注册资本：10,000万元人民币注册地址：山东省枣庄高新区张范街道宁波路88号法定代表人：叶智林经营范围：一般项目：电池销售；汽车零配件批发；电子产品销售；电池制造；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；发电机及发电机组销售；汽车零部件及配件制造；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发；电工机械专用设备制造；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；软件开发。
控股股东：浙江吉润汽车有限公司实际控制人：李书福与上市公司关联关系: 欣旺达董事长、总经理王威先生同时担任山东吉利欣旺达的董事，故认定山东吉利欣旺达为公司关联方。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，山东吉利欣旺达不是失信被执行人。
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-12月/2022年12月31日 | 2023年9月30日/2023年1-9月 |
| 总资产 | 118,165.10 | 220,411.88 |
| 总负债 | 115,678.53 | 219,016.54 |
| 净资产 | 2,486.58 | 1,395.34 |
| 营业收入 | - | 16,854.38 |
| 利润总额 | -9,305.37 | -5,791.23 |
| 净利润 | -6,979.03 | -5,791.23 |
注1：上述列表所示中，2022年财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
3、山东吉利欣旺达的股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 浙江吉润汽车有限公司 | 4,150.00 | 41.50 |
| 欣旺达动力科技股份有限公司 | 3,000.00 | 30.00 |
| 吉利汽车集团有限公司 | 2,850.00 | 28.50 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
（二）山东锂安新能源有限公司
1、基本情况介绍
公司名称：山东锂安新能源有限公司统一社会信用代码：91370400MABLMEH7XD成立日期：2022年4月22日企业类型：有限责任公司注册资本：500万元人民币注册地址：山东省枣庄高新区锦水长街（互联网小镇）1号楼法定代表人：姜久春经营范围：新兴能源技术研发；软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；物联网应用服务；5G通信技术服务；大数据服务；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；集成电路设计；信息系统集成服务；充电桩销售；配电开关控制设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；智能车载设备销售；电力电子元器件销售；电池销售；集成电路销售；汽车零部件及配件制造；通信设备制造；互联网设备制造；物联网设备制造；网络设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控股股东：深圳杰杰西科技合伙企业（有限合伙）实际控制人：姜久春与上市公司关联关系：公司实际控制人王明旺先生及其一致行动人王威先生对其产生重大影响的公司，故认定山东锂安为公司关联方。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，山东锂安不是失信被执行人。
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-12月/2022年12月31日 | 2023年9月30日/2023年1-9月 |
| 总资产 | 71.50 | 61.97 |
| 总负债 | 9.38 | 14.35 |
| 净资产 | 62.12 | 47.62 |
| 营业收入 | 1.89 | 3.85 |
| 利润总额 | -39.37 | -164.49 |
| 净利润 | -39.37 | -164.49 |
注1：上述列表所示中，2022年财务数据未经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
3、山东锂安的股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 深圳杰杰西科技合伙企业（有限合伙） | 160.00 | 32.00 |
| 深圳市前海弘盛创业投资服务有限公司 | 100.00 | 20.00 |
| 深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 20.00 |
| 姜久春 | 90.00 | 18.00 |
| 深圳弗能科技合伙企业（有限合伙） | 50.00 | 10.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（三）深圳锂安技术有限公司
1、基本情况介绍
公司名称：深圳锂安技术有限公司统一社会信用代码：91440300MA5GXK9H1B成立日期：2021年8月9日企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：500万元人民币注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区石环路2号新时代共荣工业园A3栋二层
法定代表人：姜久春经营范围：一般经营项目：软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；物联网应用服务；5G通信技术服务；大数据服务；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；集成电路设计；信息系统集成服务；充电桩销售；配电开关控制设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；智能车载设备销售；电力电子元器件销售；电池销售；集成电路销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:汽车零部件及配件制造；通信设备制造；互联网设备制造；物联网设备制造；网络设备制造。
控股股东：山东锂安新能源有限公司实际控制人：姜久春与上市公司关联关系: 深圳锂安为山东锂安的全资子公司，公司实际控制人王明旺先生及其一致行动人王威先生对山东锂安产生重大影响，故认定深圳锂安为公司关联方。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，深圳锂安不是失信被执行人。
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-12月/2022年12月31日 | 2023年9月30日/2023年1-9月 |
| 总资产 | 167.62 | 101.00 |
| 总负债 | 111.01 | 85.41 |
| 净资产 | 56.61 | 15.59 |
| 营业收入 | 152.67 | 242.92 |
| 利润总额 | -283.99 | -99.54 |
| 净利润 | -284.00 | -99.54 |
注1：上述列表所示中，2022年财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
3、深圳锂安的股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 山东锂安新能源有限公司 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
三、关联交易主要内容
（一）交易的定价政策和依据
公司及子公司与上述关联方发生交易往来是基于公司日常经营发展的需要。交易双方遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定不偏离市场独立第三方同类产品的交易价格，属于正常的商业交易行为。
（二）关联交易协议签署情况
具体关联交易协议由公司及子公司与上述关联方根据实际发生的业务情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易均是公司及子公司日常经营性交易及业务，是公司及子公司业务发展及经营的正常所需，此部分关联交易有利于公司及子公司持续稳定经营，
是合理的、必要的。
（二）上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（三）上述关联交易与公司全年的交易相比金额较少，不会导致公司对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年2月29日召开第六届董事会第五次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司独立董事认为：
经审阅公司提交的《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并询问公司有关人员关于此次关联交易的情况后，认为上述关联交易是公司日常经营发展所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，因此一致同意将此项议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。
公司独立董事针对公司2023年度与相关关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异、2024年度日常关联交易预计的事项发表了审核意见，认为：
1、2023年度公司与相关关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合实际情况；
2、该议案的关联交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展和日常经营；
3、该议案的关联交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；
4、公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们一致同意2024年度日常关联交易预计的事项。
六、监事会意见
公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：上述关联交易系欣旺达正常经营需要，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。交易定价以市场价格为基础协商确定，预计不会对公司财务状况和日常经营产生不利影响。监事会同意公司2024年度日常关联交易预计的事项。
七、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议。
2、第六届监事会第五次会议决议。
3、第六届董事会第五次独立董事专门会议决议。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司
董事会
2024年2月29日