证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2024-008
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”暨以集中竞价交易
方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，以落实公司“提质增效重回报”行动，树立良好的市场形象。
●拟回购用途：公司本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在上述期限内转让完毕本次回购的股份，尚未使用的已回购股份将在三年期限届满前予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
●拟回购规模：本次回购拟使用资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。
●拟回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。
●拟回购价格：不超过人民币14.84元/股（含）（该价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。
●回购资金来源：公司自有资金。
●相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东和回购提议人未来3个月、未来6个月及本次回购方案实施期间均不存在减持公司股份的计划。
●风险提示：
1．存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2．因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在变更或终止本次回购方案的风险，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险；
3．本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励，可能存在相关员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过或因其他原因无法实施从而导致已回购股份无法授出或转让的风险；
4．公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
一、回购方案的提议及审议实施程序
2024年2月1日，公司收到董事长王均豪先生《关于提议湖北均瑶大健康饮品股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，王均豪先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2024年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-002）。
2024年2月7日，公司收到董事长王均豪先生《关于追加提议湖北均瑶大健康饮品股份有限公司回购公司股份金额的函》，在原提议公司回购股份提示性公告（公告编号：2024-002）的基础上加大回购力度，将拟回购资金总额：由“不低于人民币 2,500.00 万元（含），不超过人民币 5,000.00 万元（含）”增加为“不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）”。公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于推动公司“提质增效重回报”暨董事长追加提议公司回购股份金额的提示性公告》（公告编号：2024-003）
公司于2024年2月19日召开第五届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议并通过了《关于推动公司“提质增效重回报”暨以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据公司《章程》第二十六条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2024-004）及《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：
2024-005）。
上述提议及审议的时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在披露股份回购实施结果暨股
份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在上述期限内转让完毕本次回购的股份，尚未使用的已回购股份将在三年期限届满前予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份
（四）回购期限、起止日期
1.本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过十二个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源：
拟回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让。
拟回购资金总额：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），资金来源为自有资金。拟回购股份数量：按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为6,738,545股，约占公司当前总股本的1.57%；按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为13,477,088股，约占公司当前总股本的3.13%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币14.84元/股（含），不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币1亿元（含）和上限人民币2亿元（含），回购价格上限14.84元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按回购金额上限回购后 | 按回购金额下限回购后 | |||
| 股份数量 （股） | 占总股本 比例 （%） | 股份数量 （股） | 占总股本 比例 （%） | 股份数量 （股） | 占总股本 比例 （%） | |
| 有限售条 件流通股 | 0 | 0.00 | 13,477,088 | 3.13 | 6,738,545 | 1.57 |
无限售条件流通股
| 无限售条 件流通股 | 430,000,000 | 100.00 | 416,522,912 | 96.87 | 423,261,455 | 98.43 |
| 总股本 | 430,000,000 | 100.00 | 430,000,000 | 100.00 | 430,000,000 | 100.00 |
注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产2,362,918,138.40元，归属于母公司所有者权益1,961,577,994.44元，流动资产1,060,770,132.91元。按照本次回购资金上限2亿元（含）测算，回购金额约占公司总资产的比重为8.46%、约占归属于母公司所有者权益的比重为10.20%、约占流动资产的比重为18.85%。根据目前公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币2亿元（含）上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日，公司资产负债率为17.24%，货币资金为339,084,879.15元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在买卖公司股份的情况。
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事会秘书郭沁先生拟自2024年1月1日至2024年6月30日期间，通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份，合计拟增持金额不低于50万元人民币且不超过100万元人民币。具体内容详见公司于2023年12月29日披露的《关于部分高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-061）。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间不存在其他增减持公司股份的计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及回购提议人问询未来3个月、未来6个月及本次回购方案实施期间等是否存在减持计划的具体情况
截至董事会审议通过回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及回购提议人均回复其未来3个月、未来6个月及本次回购方案实施期间不存在减持公司股份的计划。若相关人员及股东未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在上述期限内转让完毕本次回购的股份，尚未使用的已回购股份将在三年期限届满前予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟作为后续员工持股计划或股权激励来源，不会影响公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司将按相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1. 设立回购专用证券账户及办理其他相关事宜；
2. 在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等：
3. 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及变更登记等事宜；
4. 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案，以及对回购方案进行调整或终止；
5. 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜；
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1．存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2．因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在变更或终止本次回购方案的风险，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险；
3．本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励，可能存在相关员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过或因其他原因无法实施从而导致已回购股份无法授出或转让的风险；
4．公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
四、其他事项说明
1．前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况公司已按相关规定披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月19日）登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东的股东名称、持股数量及持股比例。具体内容详见公司于2024年2月23日在上海证券交易所网站及指定信息媒体披露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-007）。2．回购专用账户开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：
持有人名称：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886396521
该账户仅用于回购公司股份。
3．信息披露安排公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
2024年3月1日