证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编号：2024-009
汇中仪表股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2024年2月28日以现场会议方式在公司四楼会议室召开。本次会议由董事长张力新先生提议召开。会议通知于2024年2月18日以书面通知方式发出。公司现有董事9人，现场出席董事9人，会议由董事长张力新先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司第三期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》
公司第三期员工持股计划第二个锁定期将于2024年6月30日届满，根据《汇中仪表股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第三期员工持股计划第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司第三期员工持股计划管理委员会在解锁后的规定期间择机处置本次解锁的权益。
公司第三期员工持股计划可解锁比例为本次员工持股计划已确认归属到持有人份额对应持股总数的50%，共计604440股，占公司总股本的0.30%。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为4票。
公司董事董建国先生、张继川先生、陈辉女士、郭立志先生为公司第三期员工持股计划持有人，系关联董事，已回避表决。
公司独立董事对此发表了独立意见如下。经审核，我们认为：根据《汇中仪
表股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，公司第三期员工持股计划第二个解锁期解锁条件已达成。本议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案。具体内容详见公司2024年3月1日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司第三期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》《关于公司第三期员工持股计划第二个锁定期届满的提示性公告》。
2、审议通过《关于第四期员工持股计划存续期展期、解锁目标调整的议案》基于对公司未来发展的信心同时为最大程度保障各持有人尤其是核心关键岗位人员利益，支持公司人才发展战略有效执行，切实发挥实施员工持股计划的激励作用，根据公司《第四期员工持股计划（草案）》的相关规定，第四期员工持股计划第二次持有人会议于2024年1月26日以现场方式召开，审议通过了《关于第四期员工持股计划存续期展期、解锁目标调整的议案》。会议应出席持有人111人，实际出席92人，代表员工持股计划份额1,235,428.00份，占公司第四期员工持股计划总持有人的84.38%，获出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意。建议将公司第四期员工持股计划的存续期延长至2027年6月8日止，并调整锁定期及公司层面业绩考核目标。本次调整完成后本计划各解锁期的业绩考核目标对比如下：
第四期员工持股计划的延长锁定期第一个解锁期由 12 个月后调整为 24个月后，第二个解锁期由 24 个月后调整为 36 个月后，均为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计，且两期解锁比例不变，考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次。
| 解锁期 | 原计划 | 调整后 | ||
| 考核年度 | 考核指标 | 考核年度 | 考核指标 | |
第一个解锁期
| 第一个 解锁期 | 2023 | 以公司2022年净利润为基础，2023年净利润增长率不低于30% | 2024 | 以公司2022年净利润为基础，2024年净利润增长率不低于15% |
第二个解锁期
| 第二个 解锁期 | 2024 | 以公司2022年净利润为基础，2024年净利润增长率不低于60% | 2025 | 以公司2022年净利润为基础，2025年净利润增长率不低于30% |
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
存续期内，如果本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止；如果届满前仍未出售股票，可在届满前再次按照相关规定履行审议程序。
1、本次员工持股计划存续期展期、解锁目标调整原因与合理性说明
2023 年水表行业面临了诸多不确定性与挑战，整体发展节奏未达预期，超声水表的渗透率提升有所放缓，公司承受了较大的压力。具体情况如下：
（1）行业发展不及预期：需求递延情况加重
2023年受地方债务压力影响，导致部分投资项目效率降低，出现了项目需求递延等情况，年度整体招标数量与2022年基本持平。导致公司在上述环境下，业绩目标实现较为困难。
（2）市场需求偏弱：制造业PMI全年均值为49.9%
2023年制造业PMI指数一季度运行在50%以上的较好水平，二季度指数较快回落，显示在积压需求快速释放后经济回升势头有所放缓，三、四季度指数均值运行在49.5%左右的水平，全年水平低于50%荣枯线，显示出制造业需求偏弱。
（3）行业政策市场效果不及预期：行业政策效率执行放缓
在中央下达框架性文件的指导下，年度内各地促进供水、供热行业利好的明细政策正在出台落地以及细化过程中，虽然部分宏观政策已有出台，考虑到相关行业政策发布到各地方执行存在时间差，因此相关对行业发展有直接的推动促进作用政策带来的需求释放与项目落地所产生实质性利好还未显现，需要一定的时间。
面对上述不利因素，尽管公司积极采取应对措施、及时调整经营策略，降低上述不利因素对公司的影响，但当前外部经营环境确实不及年初预期，原员工持股计划中设定的部分业绩考核指标已不能和当前公司经营情况和行业环境相匹配。
基于上述原因，公司原持股计划年度业绩考核目标实际较难达成，使员工持股计划激励效果严重削弱。但考虑到本次员工持股计划内的董事、监事、高
级管理人员合计持有比例占总份额的16.63%，其他符合条件的关键岗位员工持有比例占总份额的83.37%，如因非营业因素影响导致员工持股计划无法解锁，不利于提高员工积极性，不利于公司可持续发展，进而可能损害公司股东利益。综上，公司根据外部经营环境、2024年“国内供水市场稳中有进、海外市场深度开发、供热市场承接政策红利”的市场策略以及“降成本、控费用、重回款”经营管理思路，进行了合理分析、预测和调整。修订后的业绩考核目标略高于公司目前实际经营水平，能客观反映公司经营环境及经营现状，能进一步激励员工发挥主动性和积极性。经调整后的公司业绩考核指标兼顾了挑战性与可实现性，不会影响员工对公司发展的信心和决心，将更好地促进公司可持续、稳健的发展。
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为3票。
公司董事张继川先生、陈辉女士、郭立志先生为公司第三期员工持股计划持有人，系关联董事，已回避表决。
公司独立董事对此发表了独立意见如下。经审核，我们认为：本员工持股计划存续期展期及解锁目标调整事宜已经出席本员工持股计划持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过。公司董事会审议本员工持股计划存续期展期及解锁目标调整事项时，关联董事已依法回避表决，审议和表决程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《汇中股份第四期员工持股计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案。
具体内容详见公司2024年3月1日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于第四期员工持股计划存续期展期、解锁目标调整的公告》。
三、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四期员工持股计划第二次持有人会议决议。
特此公告。
汇中仪表股份有限公司董事会
2024年2月29日