深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年二月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 6
第五章 本次限制性股票的授予情况 ...... 8
一、 本次限制性股票激励计划授予的具体情况 ...... 8
二、 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 ...... 16
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ...... 17
一、限制性股票的授予条件 ...... 17
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 19
第七章 独立财务顾问意见 ...... 20
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 三钢闽光、本公司、公司 | 指 | 福建三钢闽光股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司依照本计划授予的A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件的，才可以出售限制性股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的中层管理人员（含分公司及子公司核心管理层人员）和技术骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，有效期不超过5年 |
| 限售期 | 指 | 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授限制性股票之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 股本总额 | 指 | 指本激励计划草案公告时公司已发行的股本总额 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 |
| 148号） | ||
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《福建三钢闽光股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 福建省国资委 | 指 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 控股公司、集团公司 | 指 | 福建省三钢（集团）有限责任公司 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司、证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 声 明价值在线接受委托，担任三钢闽光2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在三钢闽光提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供三钢闽光全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三钢闽光提供或为其公开披露的资料，三钢闽光已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见，不构成对三钢闽光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、三钢闽光及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023年12月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
二、2024年1月27日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到福建省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建三钢闽光股份有限公司实施股权激励计划有关事宜的批复》（闽国资函产权〔2024〕13号），福建省国资委原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。
三、2024年2月2日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集投票权的公告》，独立董事郑溪欣先生作为征集人就公司拟于2024年2月21日召开的2024年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
四、2023年12月27日至2024年1月5日，公司对本次激励计划的激励
对象的姓名和职务进行了内部公示。截至公示期满，公司监事会及相关部门未收到有关对本次激励对象提出的任何异议。2024年2月7日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
五、2024年2月21日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得公司2024年第二次临时股东大会的批准，并于2024年2月22日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
六、2024年2月29日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的授予日的激励对象名单和授予数量进行了审核并出具了核查意见。
第五章 本次限制性股票的授予情况
一、 本次限制性股票激励计划授予的具体情况
（一）限制性股票授予情况
1、限制性股票授予日：2024年2月29日。
2、限制性股票授予数量：2,250.0011万股。
3、限制性股票授予人数：325人。
4、限制性股票授予价格：2.55元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。
6、本次激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量比例 | 占目前总股本比例 |
| 1 | 何天仁 | 董事 | 20 | 0.8889% | 0.0082% |
| 2 | 洪荣勇 | 董事 | 20 | 0.8889% | 0.0082% |
| 3 | 黄标彩 | 董事 | 20 | 0.8889% | 0.0082% |
| 4 | 刘梅萱 | 总经理 | 20 | 0.8889% | 0.0082% |
| 5 | 潘建洲 | 总工程师 | 20 | 0.8889% | 0.0082% |
| 6 | 汪灿荣 | 副总经理 | 20 | 0.8889% | 0.0082% |
| 7 | 胡红林 | 副总经理、董事会秘书 | 15 | 0.6667% | 0.0061% |
| 8 | 林华春 | 副总经理 | 15 | 0.6667% | 0.0061% |
| 9 | 郭凌欢 | 副总经理 | 15 | 0.6667% | 0.0061% |
| 10 | 卢荣才 | 财务总监 | 15 | 0.6667% | 0.0061% |
| 中层管理人员及技术骨干共315人 | 2,070.0011 | 92.0000% | 0.8444% | ||
| 合计（325人） | 2,250.0011 | 100% | 0.9178% | ||
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2.本激励计划激励对象未参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象中不含持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的30%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值参照董事及高级管理人员的权益授予价值确定方式确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
5.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
（二）本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：
1、本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自授予的限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销，不得递延至下期解除限售。
（三）本次授予的解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若公司未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司亦不得依据本激励计划向该激励对象授予任何限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上。
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的。
（6）知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（7）泄露内幕信息而导致内幕交易发生的。
（8）所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的不得参与本激励计划。
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（10）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第1条规定的任一情形或不具备上述第2条规定的任一条件的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，予以回购注销；激励对象发生上述第3条或第4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，予以回购注销。
5、公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，考核年度为2024-2026年的3个会计年度，分年度进行考核并解除限售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）本次激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | （1）2024年度每股收益不低于0.10元/股，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。 （2）以2022年度的净利润为基数，公司2024年度净利润较2022年度净利润的增长率不低于35%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。 （3）2024年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。 |
| 第二个解除限售期 | （1）2025年度每股收益不低于0.15元/股，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。 （2）以2022年度的净利润为基数，公司2025年度净利润较2022年度净利润的增长率不低于70%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。 （3）2025年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。 |
| 第三个解除限售期 | （1）2026年度每股收益不低于0.20元/股，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。 （2）以2022年度的净利润为基数，公司2026年度净利润较2022年度净利润的增长率不低于105%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。 （3）2026年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。 |
注：1.上述“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（与对标企业计算口径相同），“每股收益”是指扣除非经常性损益后的每股收益，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。
2.在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行股票或可转债、向特定对象发行股票或可转债或发行股份购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。
3.在本激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。上述“重大资产重组”按照中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的相关规定进行认定。
4.同行业指中国证监会分类标准下的“黑色金属冶炼和压延加工业”。
按照所属证监会行业分类，本激励计划选取“黑色金属冶炼和压延加工业”下A股全部样本企业的整体平均水平为“同行业平均水平”。
（2）解除限售考核对标企业的选取
基于行业相同或相近、业务相似、规模相当、具有可比性的原则，从申万行业分类标准中属于“普钢”、工艺流程包含钢铁冶炼和压延加工的A股上市公司中选取20家作为对标企业样本公司。对标样本的构成情况如下：
| 股票代码 | 股票简称 | 股票代码 | 股票简称 |
| 600019.SH | 宝钢股份 | 600307.SH | 酒钢宏兴 |
| 600231.SH | 凌钢股份 | 600569.SH | 安阳钢铁 |
| 600010.SH | 包钢股份 | 601003.SH | 柳钢股份 |
| 600282.SH | 南钢股份 | 601005.SH | 重庆钢铁 |
| 600782.SH | 新钢股份 | 600808.SH | 马钢股份 |
| 600581.SH | 八一钢铁 | 600022.SH | 山东钢铁 |
| 000778.SZ | 新兴铸管 | 000709.SZ | 河钢股份 |
| 000932.SZ | 华菱钢铁 | 000959.SZ | 首钢股份 |
| 000898.SZ | 鞍钢股份 | 000717.SZ | 中南股份 |
| 000761.SZ | 本钢板材 | 600126.SH | 杭钢股份 |
在各年度考核过程中，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股
的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，予以回购注销。
（2）激励对象个人层面考核要求
激励对象个人分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象进行综合考核评价，当期可解除限售的限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。
个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度
当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票，由公司按照本激励计划以授予价格和市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，予以回购注销。
| 考核等级 | 优秀 | 称职 | 基本称职 | 不称职 |
| 个人标准系数 | 100% | 80% | 0% | |
二、 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明自《激励计划（草案）》公告之日起至本次激励计划授予前，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票。因此，公司董事会根据2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应调整,将激励对象放弃的限制性股票调整给其他激励对象。调整后，公司本次激励计划激励对象人数由327人调整为325人；授予的限制性股票总量为2,250.0011万股不变。除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若公司未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司亦不得依据本激励计划向该激励对象授予任何限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、被人民法院纳入失信被执行人名单的；
6、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
7、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的不得参与本激励计划；
9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象符合《试行办法》第三十五条的规定，未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。
第七章 独立财务顾问意见本独立财务顾问认为：公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。截至报告出具日，三钢闽光和本次激励计划激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司本次激励计划的规定。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2024年2月29日