证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2024-019
福建三钢闽光股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2024年2月29日
2、限制性股票授予数量：2,250.0011万股
3、限制性股票授予价格：2.55元/股
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）2023年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划、本激励计划或本计划）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于2024年2月29日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意本次激励计划的授予日为2024年2月29日，并同意以2.55元/股的价格向325名激励对象授予共计2,250.0011万股限制性股票。现将相关内容说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023年12月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2023年12月26日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（三）2024年1月27日，公司披露了《公司关于2023年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：
2024-006），福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。
（四）2023年12月27日至2024年1月5日，在公司内部对本次激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2024年2月7日，公司披露了《公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2024-012）。
（五）2024年2月21日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2024年2月22日，公司披露了《公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-014）。
（六）2024年2月26日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年2月29日为授予日，以2.55元/股的价格向325名激励对象授予2,250.0011万股限制性股票，并同意将该等议案提交董事会审议。
（七）根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》中股东大
会对董事会的授权，2024年2月29日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（八）2024年2月29日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整本次激励计划的激励对象名单和授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
二、本次激励计划简述
2024年2月21日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票。
（二）股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。
（三）授予价格：2.55元/股。
（四）激励对象：本次激励计划授予的激励对象为327人，包括公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的中层管理人员（含分公司及子公司核心管理层人员）和技术骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：
1.本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2.本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。
3.本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自授予的限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销，不得递延至下期解除限售。
4.限制性股票解除限售的业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，考核年度为2024-2026年的3个会计年度，分年度进行考核并解除限售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①本次激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | （1）2024年度每股收益不低于0.10元/股，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。 （2）以2022年度的净利润为基数，公司2024年度净利润较2022年度净利润的增长率不低于35%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。 （3）2024年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。 |
| 第二个解除限售期 | （1）2025年度每股收益不低于0.15元/股，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。 |
| （2）以2022年度的净利润为基数，公司2025年度净利润较2022年度净利润的增长率不低于70%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。 （3）2025年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。 | |
| 第三个解除限售期 | （1）2026年度每股收益不低于0.20元/股，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。 （2）以2022年度的净利润为基数，公司2026年度净利润较2022年度净利润的增长率不低于105%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。 （3）2026年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。 |
注：1.上述“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（与对标企业计算口径相同），“每股收益”是指扣除非经常性损益后的每股收益，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。
2.在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行股票或可转债、向特定对象发行股票或可转债或发行股份购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。
3.在本激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。上述“重大资产重组”按照中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的相关规定进行认定。
4.同行业指中国证监会分类标准下的“黑色金属冶炼和压延加工业”。
按照所属证监会行业分类，本激励计划选取“黑色金属冶炼和压延加工业”下A股全部样本企业的整体平均水平为“同行业平均水平”。
②解除限售考核对标企业的选取
基于行业相同或相近、业务相似、规模相当、具有可比性的原则，从申万行业分类标准中属于“普钢”、工艺流程包含钢铁冶炼和压延加工的A股上市公司中选取20家作为对标企业样本公司。对标样本的构成情况如下：
| 股票代码 | 股票简称 | 股票代码 | 股票简称 |
| 600019.SH | 宝钢股份 | 600307.SH | 酒钢宏兴 |
| 600231.SH | 凌钢股份 | 600569.SH | 安阳钢铁 |
| 600010.SH | 包钢股份 | 601003.SH | 柳钢股份 |
| 600282.SH | 南钢股份 | 601005.SH | 重庆钢铁 |
| 600782.SH | 新钢股份 | 600808.SH | 马钢股份 |
| 600581.SH | 八一钢铁 | 600022.SH | 山东钢铁 |
| 000778.SZ | 新兴铸管 | 000709.SZ | 河钢股份 |
| 000932.SZ | 华菱钢铁 | 000959.SZ | 首钢股份 |
| 000898.SZ | 鞍钢股份 | 000717.SZ | 中南股份 |
| 000761.SZ | 本钢板材 | 600126.SH | 杭钢股份 |
在各年度考核过程中，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，予以回购注销。
（2）激励对象个人层面考核要求
激励对象个人分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象进行综合考核评价，当期可解除限售的限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。
个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度
| 考核等级 | 优秀 | 称职 | 基本称职 | 不称职 |
| 个人标准系数 | 100% | 80% | 0% | |
当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票，由公司按照本激励计划以授予价格和市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，予以回购注销。
三、本次激励计划的授予条件及董事会关于符合授予条件的说明
根据《福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若公司未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司亦不得依据本激励计划向该激励对象授予任何限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。
4. 法律法规规定不得实行股权激励的。
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上。
2. 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。
5. 证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
5. 被人民法院纳入失信被执行人名单的。
6. 知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
7. 泄露内幕信息而导致内幕交易发生的。
8. 所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的不得参与本激励计划。
9. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
10.中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，未发生如下任一情形：
1. 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
2. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本激励计划授予条件业已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本次激励计划授予情况
（一）限制性股票授予日：2024年2月29日。
（二）限制性股票授予数量：2,250.0011万股。
（三）限制性股票授予人数：325人。
（四）限制性股票授予价格：2.55元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。
本次激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量比例 | 占目前总股本比例 |
| 1 | 何天仁 | 董事 | 20 | 0.8889% | 0.0082% |
| 2 | 洪荣勇 | 董事 | 20 | 0.8889% | 0.0082% |
| 3 | 黄标彩 | 董事 | 20 | 0.8889% | 0.0082% |
| 4 | 刘梅萱 | 总经理 | 20 | 0.8889% | 0.0082% |
| 5 | 潘建洲 | 总工程师 | 20 | 0.8889% | 0.0082% |
| 6 | 汪灿荣 | 副总经理 | 20 | 0.8889% | 0.0082% |
| 7 | 胡红林 | 副总经理、董事会秘书 | 15 | 0.6667% | 0.0061% |
| 8 | 林华春 | 副总经理 | 15 | 0.6667% | 0.0061% |
| 9 | 郭凌欢 | 副总经理 | 15 | 0.6667% | 0.0061% |
| 10 | 卢荣才 | 财务总监 | 15 | 0.6667% | 0.0061% |
| 中层管理人员 及技术骨干共315人 | 2,070.0011 | 92.0000% | 0.8444% | ||
| 合计（325人） | 2,250.0011 | 100% | 0.9178% | ||
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2.本激励计划激励对象未参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象中不含持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的30%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值参照董事及高级管理人员的权益授予价值确定方式确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
5.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
五、关于本次授予与股东大会审议通过的的股权激励计划存在差异的说明自《激励计划（草案）》公告之日起至本次激励计划授予前，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票。因此，公司董事会根据2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应调整,将激励对象放弃的限制性股票调整给其他激励对象。调整后，公司本次激励计划激励对象人数由327人调整为325人；授予的限制性股票总量为2,250.0011万股不变。除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
六、本次授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划的授予日为2024年2月29日，经测算，授予的2,250.0011万股限制性股票应确认的总成本约为2,542.50万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，且在经常性损益中列支。详见下表：
| 授予数量 （万股） | 股份支付费用 （万元） | 2024年度 （万元） | 2025年度 （万元） | 2026年度 （万元） | 2027年度 （万元） | 2028年度 （万元） |
| 2,250.0011 | 2,542.50 | 759.22 | 911.06 | 593.25 | 247.19 | 31.78 |
注：1.以上系根据公司目前信息在假设条件下的初步测算结果，上述结果并不代表最终的会计成本。具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2.如上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入所致。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
九、公司筹集的资金用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、监事会意见
监事会对本次激励计划授予相关事项发表核查意见如下：
（一）除2名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票外，其余激励对象与公司2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象名单相符。
（二）本次激励计划的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）等文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（三）公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（四）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，公司监事会同意本次激励计划的授予日为2024年2月29日，并同意以2.55元/股的价格向325名激励对象授予共计2,250.0011万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
福建至理律师事务所对公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准与授权；公司对本次激励计划激励对象和授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本次激励计划的授予条件已经成就，公司董事会就本次激励计划确定的授予日、激励对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需就本次授予限制性股票依法办理授予登记手续并履行相应的信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司对本次授予事项出具独立财务顾问报告，认为：公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在
损害股东利益的情况。截至报告出具日，三钢闽光和本次激励计划激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司本次激励计划的规定。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
十三、备查文件
1.第八届董事会第十四次会议决议；
2.第八届监事会第七次会议决议；
3.监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）；
5.福建至理律师事务所关于福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
6.深圳价值在线咨询顾问有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会2024年2月29日