证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-010
深圳市海王生物工程股份有限公司关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司河南海王集团：河南海王医药集团有限公司（本公司之全资子公司）河南东森：河南东森医药有限公司（本公司之控股子公司）河南汇通：河南海王汇通医药有限公司（本公司之控股子公司）南水北调基金：河南省南水北调对口协作产业投资基金（有限合伙）
一、交易概述
公司于2020年4月26日召开的第八届董事局第七次会议审议通过了《关于引入投资者对子公司增资并放弃优先认缴出资权的议案》。为提升公司子公司河南东森、河南汇通的综合实力，优化其资产负债结构，增强市场竞争力，促进其业务发展，公司引入了投资方南水北调基金对河南东森和河南汇通进行增资。其中：南水北调基金以现金方式向河南东森投资7,200万元，持有河南东森1,080万元注册资本以及6.72%的股权；以现金方式向河南汇通投资2,800万元，持有河南汇通435万元注册资本以及8%的股权。具体详见公司于2020年4月28日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于引入投资者对子公司增资并放弃优先认缴出资权的公告》。根据增资协议，触发相关股权回购条款，河南海王集团回购南水北调基金持有河南东森的全部股权，股权回购总价款为7,200万元；河南海王集团回购南水北调基金持有河南汇通的全部股权，股权回购总价款为2,800万元。上述事项业经公司于2024年2月29日召开的第九届董事局第十二次会议
审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方名称：河南省南水北调对口协作产业投资基金（有限合伙）
2、成立日期：2016年12月29日
3、主要经营场所：河南省南阳市内乡县城内岞路北
4、企业类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：北京普惠正通投资有限公司
6、出资额：25,200万元
7、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务
8、合伙人情况：
| 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例(%) |
| 河南投资集团有限公司 | 9,800 | 38.89 |
| 河南海王医药集团有限公司 | 5,000 | 19.84 |
| 锦鼎资本管理（深圳）有限公司 | 2,100 | 8.33 |
| 北京普惠正通投资有限公司 | 1,890 | 7.50 |
| 中原内配集团股份有限公司 | 1,400 | 5.56 |
| 郑州腾飞建设工程集团有限公司 | 1,050 | 4.17 |
| 北京博诚宏达汽车销售服务有限公司 | 1,050 | 4.17 |
| 郑州正农科技有限公司 | 875 | 3.47 |
| 北京中融银河国际企业管理咨询有限公司 | 805 | 3.19 |
| 内乡县投资控股有限责任公司 | 700 | 2.78 |
| 济源市金祥材料有限公司 | 530 | 2.10 |
| 合计 | 25,200 | 100 |
9、关系说明：本公司全资子公司河南海王集团持有南水北调基金19.84%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》相关规定，南水北调基金与本公司不构成关联关系。
10、经查询，河南省南水北调对口协作产业投资基金（有限合伙）不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）河南东森医药有限公司
1、公司名称：河南东森医药有限公司
2、成立日期：2002年9月30日
3、注册地点：南阳高新技术产业集聚区雪枫路5号
4、法定代表人：杨拴成
5、注册资本：16,080万元
6、主营业务：药品及医疗器械流通
7、股权转让前后持股情况：
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 河南海王医药集团有限公司 | 15,000 | 93.28 | 16,080 | 100 |
| 河南省南水北调对口协作产业投资基金（有限合伙） | 1,080 | 6.72 | 0 | 0 |
| 合计 | 16,080 | 100 | 16,080 | 100 |
8、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年末/2022年度 （经审计） | 2023年9月末/2023年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 175,652.39 | 167,353.78 |
| 负债总额 | 134,652.64 | 124,104.86 |
| 净资产 | 40,999.76 | 43,248.92 |
| 营业收入 | 149,339.30 | 120,551.04 |
| 净利润 | 2,996.28 | 2,373.77 |
9、经查询，公司控股子公司河南东森信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）河南海王汇通医药有限公司
1、公司名称：河南海王汇通医药有限公司
2、成立日期：2004年6月22日
3、注册地点：河南省南阳市新野县汉城街道大桥路与东环路交叉口西南角
4、法定代表人：魏滨
5、注册资本：5,435万元
6、主营业务：药品及医疗器械流通
7、股权转让前后持股情况：
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 河南海王医药集团有限公司 | 3,500 | 64.40 | 3,935 | 72.40 |
| 杨拴成 | 850 | 15.64 | 850 | 15.64 |
| 杜京超 | 650 | 11.96 | 650 | 11.96 |
| 河南省南水北调对口协作产业投资基金（有限合伙） | 435 | 8.00 | 0 | 0 |
| 合计 | 5,435 | 100 | 5,435 | 100 |
8、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年末/2022年度 （经审计） | 2023年9月末/2023年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 48,989.06 | 37,041.08 |
| 负债总额 | 36,264.49 | 23,843.74 |
| 净资产 | 12,724.56 | 13,197.34 |
| 营业收入 | 32,143.89 | 20,238.58 |
| 净利润 | 1,313.16 | 472.78 |
9、经查询，公司控股子公司河南汇通信用状况良好，不属于失信被执行人。
四、股权转让协议主要内容
1、河南东森医药有限公司股权转让协议主要内容
（一）股权回购的方式
1、根据南水北调基金、河南海王集团及河南东森签署的《河南东森医药有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），南水北调基金以现金方式向河南东森投资人民币7,200万元，持有河南东森1,080万元注册资本，占河南东森6.72%的股权。现各方一致确认，触发《增资协议》相关股权回购条款，河南海王集团购买南水北调基金持有河南东森的全部股权。
2、河南海王集团同意以现金购买目标股权的方式作为履行股权回购义务的具体形式。
（二）股权转让价格、支付方式及股权交割
1、各方一致同意，本次股权回购河南海王集团应向南水北调基金支付的股权回购总价款为7,200万元，河南海王集团支付的时间节点及支付款项金额具体为：
第一期回购价款1,800万元应于2024年7月31日支付；
第二期回购价款1,800万元应于2024年10月31日支付；
第三期回购价款1,800万元应于2024年12月31日支付；
第四期回购价款1,800万元应于2025年3月31日支付。
2、如河南海王集团未能按上述约定足额支付当期全部应付款项的，则河南海王集团所应付款项为以下各款项之和且应按如下先后顺序折抵：（1）河南海王集团当期延期支付款项的违约金；（2）约定付款期限当日的回购价款。
3、河南海王集团可以提前支付回购价款，但提前支付时应以书面方式事先告知南水北调基金。
4、目标股权交割：南水北调基金在收到第二笔股权回购价款后协助河南海王集团及/或河南东森办理全部回购股权的工商登记变更。目标股权转让的工商变更登记完成后，河南海王集团依法享有目标股权的股东权利，承担股东义务。
（三）违约责任
1、各方在此同意并承诺，如因一方违反、错误表述、未履行或未遵守本协议或根据本协议交付的任何资料、文件、信息中规定的任何陈述、保证、承诺或其他义务或约定而引起其他方面临或承担任何权利主张、责任、义务、损失（包括但不限于诉讼费用及合理的律师费用），违约方应赔偿守约方因上述事项遭受的该等损失。
2、若河南海王集团逾期支付股权回购价款（包括每一期逾期支付），则每逾期一日还应按逾期金额的万分之五向南水北调基金支付违约金，同时南水北调基金有权自主决定：是否要求河南海王集团提前支付本协议项下全部或部分未结清款项，或选择终止本协议。
3、若因南水北调基金原因，发生南水北调基金逾期协助河南海王集团及河南东森办理股权工商变更，则每逾期一日按河南海王集团已支付款项金额的万分之五支付违约金。
4、在河南海王集团于本协议约定的付款日期内向南水北调基金支付完毕全部股权回购价款且南水北调基金将目标股权变更登记至河南海王集团名下之前，各方签署的《增资协议》及其相关附属文件继续有效。在河南海王集团向南水北调基金支付完毕全部股权回购价款且南水北调基金将目标股权变更登记至河南海王集团名下后，《增资协议》及其相关附属文件终止，各方均不对其他方负有《增资协议》及其相关附属文件项下的任何义务。
2、河南海王汇通医药有限公司股权转让协议主要内容
（一）股权回购的方式
1、根据南水北调基金、河南海王集团及河南汇通签署的《河南海王汇通医药有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），南水北调基金以现金方式向河南汇通投资人民币2,800万元，持有河南汇通435万元注册资本，占河南汇通8%的股权。现各方一致确认，触发《增资协议》相关股权回购条款，河南海王集团购买南水北调基金持有河南汇通的全部股权。
2、河南海王集团同意以现金购买目标股权的方式作为履行股权回购义务的具体形式。
（二）股权转让价格、支付方式及股权交割
1、各方一致同意，本次股权回购河南海王集团应向南水北调基金支付的股权回购总价款为2,800万元，河南海王集团支付的时间节点及支付款项金额具体为：
第一期回购价款700万元应于2024年7月31日支付；
第二期回购价款700万元应于2024年10月31日支付；
第三期回购价款700万元应于2024年12月31日支付；
第四期回购价款700万元应于2025年3月31日支付。
2、如河南海王集团未能按上述约定足额支付当期全部应付款项的，则河南海王集团所应付款项为以下各款项之和且应按如下先后顺序折抵：（1）河南海王集团当期延期支付款项的违约金；（2）约定付款期限当日的回购价款。
3、河南海王集团可以提前支付回购价款，但提前支付时应以书面方式事先告知南水北调基金。
4、目标股权交割：南水北调基金在收到第二笔股权回购价款后协助河南海
王集团及/或河南汇通办理全部回购股权的工商登记变更。目标股权转让的工商变更登记完成后，河南海王集团依法享有目标股权的股东权利，承担股东义务。
（三）违约责任
1、各方在此同意并承诺，如因一方违反、错误表述、未履行或未遵守本协议或根据本协议交付的任何资料、文件、信息中规定的任何陈述、保证、承诺或其他义务或约定而引起其他方面临或承担任何权利主张、责任、义务、损失（包括但不限于诉讼费用及合理的律师费用），违约方应赔偿守约方因上述事项遭受的该等损失。
2、若河南海王集团逾期支付股权回购价款（包括每一期逾期支付），则每逾期一日还应按逾期金额的万分之五向南水北调基金支付违约金，同时南水北调基金有权自主决定：是否要求河南海王集团提前支付本协议项下全部或部分未结清款项，或选择终止本协议。
3、若因南水北调基金原因，发生南水北调基金逾期协助河南海王集团及河南汇通办理股权工商变更，则每逾期一日按河南海王集团已支付款项金额的万分之五支付违约金。
4、在河南海王集团于本协议约定的付款日期内向南水北调基金支付完毕全部股权回购价款且南水北调基金将目标股权变更登记至河南海王集团名下之前，各方签署的《增资协议》及其相关附属文件继续有效。在河南海王集团向南水北调基金支付完毕全部股权回购价款且南水北调基金将目标股权变更登记至河南海王集团名下后，《增资协议》及其相关附属文件终止，各方均不对其他方负有《增资协议》及其相关附属文件项下的任何义务。
五、涉及本次交易的其他安排
公司本次收购控股子公司少数股权事项所需资金均为公司自有资金。本次交易不涉及关联交易、土地租赁、债务转移等情况。
六、本次交易对公司影响
公司本次收购控股子公司少数股权事项为2020年公司引入投资者对子公司增资的后续进展。根据增资协议，触发相关股权回购条款，河南海王集团回购南
水北调基金持有河南东森及河南汇通的全部股权。本次交易完成后，河南东森、河南汇通仍为本公司合并范围内控股子公司，该事项不会对公司本期和未来财务状况以及经营情况造成重大影响。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局二〇二四年二月二十九日