贵州百灵企业集团制药股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，提高公司管理效率和管理水平，依照《中华人民共和国公司法》以及《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本细则。第二条 公司总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，贯彻落实董事会决议，行使《公司章程》、股东大会和董事会赋予的职权，对董事会负责。
第三条 本细则所称的其他高级管理人员包括副总经理、财务负责人和董事会秘书。公司总经理及其他高级管理人员除应按《公司章程》的规定行使职权外，还应当按照本细则规定行使管理职权并承担管理责任。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第四条 总经理任职应当具备下列条件：
(一)具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的经营管理能力和实践经验；
(二)具有调动员工积极性、建立合理的内部组织机构、协调各
种内外关系和统揽全局的能力；
(三)具有一定年限的企业管理或工作经验，熟悉生产经营业务和有关政策、法律、法规；
(四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公正；
(五)有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年者，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者;
(三)担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿者;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的;
(七)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行总 经理应履行的各项职责。
(八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程规定的其他情况。
公司违反以上规定聘任总经理的，该聘任无效。第六条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三) 得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司未公开信息；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
以上第五条、第六条的规定也适用于副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。
第七条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：
（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
（二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；
（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书的任期为三年，任期与董事会一致，可连聘连任。公司应和总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书签订聘任合同或劳动合同，明确双方的权利义务。
第八条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第九条 公司总经理及其他高级管理人员的任职应符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
第十条 总经理、副总经理及其他高级管理人员任期届满前辞职，应提前3个月书面通知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。
第十一条 公司解聘总经理、副总经理、财务负责人及其他高级
管理人员的程序如下：
（一） 解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；
（二） 解聘公司副总经理、财务负责人，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定；
（三） 解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定。
第十二条 总经理在任期内发生辞职、解聘等情形的，应当进行离职审计，离任审计的具体事宜由董事会审计委员会决定并执行。
第三章 总经理的职权
第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，审阅公司管理层工作汇报，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司中长期发展规划、重大投资决策方案及年度生产经营计划，并报董事会批准；
(四)拟订与公司发展战略相关的内部管理机构的设置及调整方案，并报董事会批准；决定与公司日常经营相关的内部管理机构（包含分公司）的设置及调整；
(五)拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；制定公司具体规章制度，并监督执行；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟订公司职工的工资、福利奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
(十一)公司章程和董事会授予的其他职权。
第十四条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：
（一）公司副总经理协助总经理工作，按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总经理报告工作；
（二）拟订分管工作的基本管理制度，制定分管工作的具体规章；
（三）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十五条 财务负责人及其他高级管理人员应根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第十六条 总经理工作机构应按照精简、统一、高效的原则设置。根据企业的规模和董事会决议，公司设置管理部门及业务部门。
第十七条 总经理办公会议制度：
公司总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，总经理办公会议应于会议召开前至少1日通知其他出席会议的人员，总经理及其他高级管理人员应当参会。总经理认为必要时或董事长提议时，可随时召开临时总经理办公会议。公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。公司总经理办公会议应有完整会议记录，会后两个工作日内将总经理办公会议的会议记录报董事长、董事会备案，并作为公司档案进行保管，保管期限不少于10年。
第十八条 总经理报告制度：
(一)总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况、重大经营环境变化等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性；
(二)董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会或者监事会的要求报告工作；
(三)总经理应当每年度编写《总经理工作报告》，并报董事会审议；
(四)《公司章程》《董事会议事规则》规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。
第五章 总经理的职责要求、考核与奖惩第十九条 总经理在经营管理中，应当忠实履行职责，积极促进公司发展和经济效益的提升，促使公司达成各项年度经营和经济指标。
第二十条 总经理履行职责时应当遵循下列要求：
(一)维护公司股东的权益；
(二)严格遵守公司各项规章制度和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得违背董事会决议；不得越权行使职责；
(三)根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性；
(四)组织公司各方面的力量，实施董事会审议确定的工作计划；
(五)注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
(六)组织推行先进的质量管理体系，提高产品开发的质量和管理水平；
(七)采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强企业的发展能力。
第二十一条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重企业文化建设，不断提高员工的劳动素质和思想
素质，培育良好的企业精神，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工的身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第二十二条 总经理的薪酬水平应与公司经营业绩和个人绩效考评挂钩，并根据考核指标按进度发放。总经理的薪酬方案应获得董事会批准，并予以披露。
第二十三条 总经理在任期内成绩显著，经公司董事会和股东大会做出决议，可以通过股权激励计划或员工持股计划等方式向总经理和其他高级管理人员实施激励。
第二十四条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，应区别情况给予总经理和其他高级管理人员经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任：
(一)因经营管理不善，连续两年未完成董事会下达的任务指标或者由于其经营管理责任导致公司遭受重大损失的，公司董事会按有关程序对总经理予以解聘，且三年内不得担任总经理或其他高级管理人员；
(二)决策失误或违法乱纪，给公司资产及声誉造成重大损失；
(三)授意或指使财务人员、营销人员造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假等行为的；
(四)由于指挥不当，管理不善，玩忽职守致使公司财产和员工生命遭到重大损失的；
(五)犯有其他严重错误的。
第二十五条 总经理违反本细则有关规定获得的利益，董事会有
权做出决定要求其归还公司；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿。
第二十六条 总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。
第六章 附 则
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，其他在本制度施行前实施的制度、规定与本制度不一致的,适用本制度。
第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订该制度，报董事会审议通过。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董 事 会2024年2月29日