贵州百灵企业集团制药股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则第一条 为了加强贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，加强对子公司的管理控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及本公司《公司章程》的规定，特制定本制度。第二条 本制度所称“子公司”是指根据公司发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立和组织形式包括：
(一)公司独资设立或以收购方式形成的持股100%的全资子公司;
(二)公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式形成的持股50%以上(不含50%)或持股未超过50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。
第三条 本制度适用于公司及公司子公司。公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 子公司管理的基本原则
第四条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件，以控股股东的身份行使对 子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务 。
第六条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第七条 子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。
第八条 子公司须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。
第九条 子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和《股票上市规则》、《深圳证券交易所内部控制制度指引》和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第十条 子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。
第三章 子公司的设立
第十一条 子公司的设立(包括通过并购形成子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第十二条 设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司进行投资论证，并由总经理提出投资可行性分析报告，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。
第四章 子公司的治理结构
第十三条 在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十四条 子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。
依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。公司通过参与子公司股东大会 、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十五条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员， 由公司董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。第十六条 子公司召开董事会、股东大会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。第十七条 子公司股东大会是子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。公司通过子公司股东大会对子公司行使职权。子公司召开股东大会时，由公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。第十八条 公司推荐董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。
第十九条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好子公司。
(二)出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。
1、在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见。
2、在相关会议结束后五个工作日内，公司推荐的董事按权限范围向公司董
事长或董事会汇报会议情况，会议结束当日将会议决议或会议纪要交公司董事会秘书备案。第二十条 子公司设监事会，其成员、职工代表和非职工代表产生按子公司章程规定。公司推荐监事应占子公司监事会成员三分之一以上。第二十一条 子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。
第二十二条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
(一)检查子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
(三)出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和股东大会。
(四)子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十三条 子公司高级管理人员和财务负责人的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任免决定须报公司董事会秘书备案。
第二十四条 原则上公司推荐担任子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。子公司董事、高级管理人员不得兼任同一子公司监事。
第五章 子公司的监督管理与奖惩
第二十五条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。
第二十六条 公司证券部主要协助董事会秘书对子公司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督管理。
第二十七条 公司董事会、经理层主要负责对子公司的投资进行监督管理。第二十八条 子公司应与公司实行统一的会计制度。由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。子公司独立经营核算，业务、资产、人员、机构、财务独立。
第二十九条 公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求子公司限期进行整改。公司对子公司的审计由公司审计部负责组织实施。公司审计部应在每季度末对子公司的财务状况进行监督与核查。第三十条 公司办公室主要负责对子公司上报文件运转及有关行政事务进行日常监督管理。
第三十一条 公司按年度组织实施对子公司进行业绩考核工作。
(一)在每年的三月底前，每一家子公司负责人与公司董事长签订经营目标责任书，确定子公司经营班子的考核和奖惩办法。
(二)按照超额实现(或未完成)指标净利润的比例对子公司经营班子进行奖励(或处罚)，具体的分配(或分摊)方案由年初签订的经营目标责任书确定。
第三十二条 子公司考核按照年初公司董事会下达的生产经营目标计划执行，并按计划目标完成情况进行奖惩，若有重大失误者给予解聘，并承担相应责任。
第三十三条 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第六章 子公司的资产管理
第三十四条 子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，按相关法律法规和本公司章程的规定执行。
第三十五条 子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，做到资产的保值增值，坚持将主业做大做强。
第三十六条 依据上市公司相关法律法规和该公司章程的规定，子公司章程应明确其董事会和经营班子的权限。
第七章 子公司的人力资源管理第三十七条 子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂钩原则，由子公司经营班子制定考核办法，子公司董事会批准后实施，并报送公司备案，子公司董事、监事的报酬由子公司的股东会决定。第三十八条 子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工资、奖金等按子公司的有关规定执行，也可选择公司标准执行，并按公司有关制度或办法享受相关待遇。第三十九条 子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关员工。子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，其人员编制应报公司备案。子公司招聘人员的工资、养老、医疗等待遇均按子公司的有关规定执行，由此发生的各项支出列入子公司的成本。
第八章 子公司的信息披露第四十条 根据《股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应建立重大信息内部报告制度，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《股票上市规则》的要求。
第四十一条 公司董事会秘书负责监督子公司的信息披露工作。第四十二条 子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、公平地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书咨询。第四十三条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息。
第九章 特别规定第四十四条 子公司如因经营需要为其他企业提供担保，任何担保均需在子公司董事会决定之前，预先报公司财务部和证券部，经董事会秘书报公司董事
会或股东大会审议通过后方可实施。
子公司预先报财务部、证券部的材料包括：
1、被担保对象最近一年又一期的财务报告；
2、担保合同初稿；
3、公司要求的其他材料。
第四十五条 子公司如需通过投资方式扩展业务，任何对外投资（包括但不限于投资设立全资或子公司、参股公司），均需报公司财务部、经济发展部、投资部、证券部审核，由董事会秘书判断是否报董事会或股东大会审议。子公司的对外投资，只有在公司有同意投资的结论性意见后方可实施。子公司向公司有关部门预报的材料包括：
（一）对外投资的可行性报告；
（二）子公司董事会对该项投资的意见或建议；
（三）公司要求的其他材料。
第四十六条 子公司发生的任何诉讼、仲裁事项，在事项发生的两个工作日内要向公司经济发展部、财务部、证券部报告并提交如下材料：
（一）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（二）判决或裁决书；
（三）公司要求的其他材料。
第四十七条 子公司董事会要设立由财务负责人或办公室主任兼任的董事会秘书，负责子公司与公司董事会秘书的及时沟通和联络。
子公司董事会秘书的主要职责另行制定。
第十章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第四十九条 本制度由公司董事会通过之日起实施。
第五十条 本制度的修改和解释权归公司董事会。
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董 事 会2024年2月29日