股票简称：中能电气 股票代码：300062转债简称：中能转债 债券代码：123234
中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告
（2024年度）
债券受托管理人
（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）
二〇二四年二月
重要声明
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“受托管理人”）编制本报告的内容及信息来源于中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向华创证券提供的资料。
华创证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及与中能电气签订的《中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。
本报告仅对本次债券受托管理的有关事项进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中任何内容据以作为受托管理人所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华创证券不承担任何责任。
华创证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。
一、本次债券注册情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2507号文同意注册，公司于2023年12月11日公开发行了400万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额40,000万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足40,000万元的部分，由华创证券包销。经深圳证券交易所同意，公司40,000万元可转换公司债券已于2023年12月29日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“中能转债”，债券代码“123234”。中能转债存续期6年，自2023年12月11日至2029年12月10日，转股起止日期自2024年6月17日至2029年12月10日。
二、本次债券的主要条款
（一） 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。
（二） 发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币40,000.00万元，发行数量为4,000,000张。
（三） 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。
（四） 债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年12月11日至2029年12月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五） 债券利率
第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、
第六年2.50%。
（六） 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I指年利息额，B指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额，i指本次可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（七） 转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年12月15日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年6月17日）起至可转债到期日止（2029年12月10日）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八） 转股价格的确定及其调整方式
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为6.42元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： P1=P0/ (1+n)；
增发新股或配股： P1= (P0+A×k) / (1+k)；
上述两项同时进行： P1= (P0+A×k) / (1+n+k)；
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1= (P0-D+A×k) / (1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金
股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。
（十） 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一） 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的
可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二） 回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（十三） 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四） 发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年12月8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足40,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的中能转债数量为其在股权登记日（2023年12月8日，T-1日）收市后登记在册的持有中能电气的股份数量按每股配售0.7173元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股总股本557,577,326股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,999,502张，约占本次发行的可转债总额4,000,000张的99.9876%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380062”，配售简称为“中能配债”。如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐人（主承销商）处进行认购。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“中能电气”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370062”，申购简称为“中能发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代
为申购。
2、发行对象
（1）发行人原股东：发行公告公布的股权登记日（2023年12月8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《深圳证券交易所关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五） 向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向公司原股东配售的具体安排请参见本节之“二、本次债券的主要条款”之“（十四） 发行对象及发行对象”之“1、发行方式”之“（1）向发行人原股东优先配售”。
（十六） 债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）债券持有人的权利
① 依照其所持有的可转债数额享有可转债募集说明书约定利息；
② 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规及债券持有人会议规则等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
① 遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除相关法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤ 相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
（1） 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：
① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
② 公司拟修改债券持有人会议规则；
③ 公司拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④ 公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
⑤ 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
⑥ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
⑦ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑧ 公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
⑨ 公司提出债务重组方案的；
⑩ 其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；
? 根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2） 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
① 公司董事会；
② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③ 债券受托管理人；
④ 法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过
4.00亿元（含4.00亿元），扣除相关发行费用后的募集资金净额，用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源储充项目 | 32,411.48 | 19,484.14 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 12,211.02 | 8,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 56,622.50 | 39,484.14 | |
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（十八）募集资金专项存储
公司已经制定了《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
三、本次债券的重大事项
根据发行人2024年2月24日发布的《中能电气股份有限公司关于转让全资子公司100%股权暨出售资产的公告》（公告编号：2024-009），发行人出售全资子公司股权的具体情况如下：
（一）交易概述
为进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，提高资源利用效率，结合公司新能源产业发展规划，中能电气拟将其持有的上海熠冠新能源有限公司（以下简称“上海熠冠”）100%股权转让给天津紫菁新能源有限公司（以下简称“天津紫菁”），交易总价格约为人民币14,106.60万元。转让完成后，中能电气将不再持有上海熠冠股权，天津紫菁持有上海熠冠100%股权。本次交易将导致公司合并报表范围变更。
本次交易事项已经公司2024年2月23日召开的第六届董事会第十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
（二）交易对方基本情况
| 公司名称 | 天津紫菁新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MAC99TR580 |
| 注册地址 | 天津市滨海新区中新生态城动漫中路126号动漫大厦B2区-6F-G106 |
| 注册资本 | 2000万元人民币 |
| 法定代表人 | 吕政良 |
| 成立日期 | 2023-02-22 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；合同能源管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
其股权结构及持股比例示意图如下：
天津紫菁新能源有限公司控股股东为天津清芸主力能源科技有限公司。天津清芸主力能源科技有限公司的基本工商情况如下：
| 公司名称 | 天津清芸主力能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA05MCQ69H |
| 注册地址 | 天津生态城动漫中路126号动漫大厦B2区-6F-90 |
| 注册资本 | 2800万元人民币 |
| 法定代表人 | 吕政良 |
| 成立日期 | 2016-12-29 |
| 经营范围 | 太阳能光热、光伏、储能、热泵系统及设备的技术开发、技术咨 |
天津紫菁新能源有限公司
天津清芸主力能源科技有限公司南 紫菁光合能源科技有限公司
南 紫菁光合能源科技有限公司南 源能源科技有限公司
吕政良
83%
28%72%
99%1%
询、技术服务、产品生产、产品销售；光热发电；光伏发电；风力发电；售电服务；节能服务；热力供应服务；蒸汽供应服务；集中供热及管网系统的建设和运营；合同能源管理；综合能源服务；施工总承包；专业承包；工程设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；软件开发；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津紫菁新能源有限公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 48,388.34 |
| 净资产 | 11,236.09 |
| 财务指标 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 9,078.86 |
| 营业利润 | 900.35 |
| 净利润 | 964.47 |
注：上述财务数据未经审计。天津紫菁新能源有限公司主营业务为：光伏、光热、风力发电，清洁能源供暖，储能微电网等绿色能源项目的投资、开发建设和运营，光热发电设备、清洁供暖设备的研发、制造和销售，综合能源管理、需量电能管理与交易，城市一体化智慧能源解决方案的提供。本次交易对方与公司及公司控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。经查询，交易对方不属于失信被执行人。
（三）交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
| 公司名称 | 上海熠冠新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310112351154108L |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号16幢 |
| 注册资本 | 10000万人民币 |
| 法定代表人 | 陈添旭 |
| 成立日期 | 2015-08-11 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；发 |
| 电技术服务；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；电机及其控制系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；储能技术服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；电气设备修理；电气设备销售；先进电力电子装置销售；电线、电缆经营；电力设施器材销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股东情况 | 中能电气股份有限公司持股100% |
| 主要业务 | 主要从事光伏发电项目的投资、建设、运营 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
2、标的公司股权及资产
本次交易标的为公司持有的全资子公司上海熠冠100%股权暨上海熠冠旗下子公司合计持有的33.63395MW屋顶分布式光伏发电项目资产。截至《收购协议》签署日，上海熠冠持有光伏发电项目29个（共计约61MW），上海熠冠及旗下子公司、孙公司（亦称“项目公司”，为光伏发电项目的投资、建设主体）共计19家，本次转让的项目公司不包括萧县熠冠新能源有限公司、萧县熠冠农业开发有限公司、重庆熠冠新能源有限公司、江阴瑞光微欣电力有限公司4家项目公司。目前公司正在同步办理本次天津紫菁未受让的4家光伏发电项目公司股权在中能电气本公司内部的转让手续。本次转让的上海熠冠光伏项目如下：
| 序号 | 项目公司 | 投资电站汇总 | 项目名称 |
| 1 | 上海熠冠新能源有限公司 | 3M中国有限公司 | 3M中国有限公司新桥1.5MW屋顶分布式光伏发电项目 |
| 2 | 上海联合制罐有限公司 | 上海联合制罐有限公司屋顶2MWp屋顶分布式光伏发电项目 | |
| 3 | 上海昊程能源科技有限公司 | 捷普科技（上海）有限公司 | 捷普科技1.681MWp分布式光伏发电项目 |
| 4 | 江苏熠冠能源科技有限公司 | 南 工业大学 | 江苏熠冠能源科技有限公司南 工业大学浦江宿舍区屋顶100kW光伏微网储能项目 |
| 5 | 江苏滨江能源科技有限公司 | 常州裕洋不锈钢制品有限公司 | 江苏滨江能源科技有限公司常州裕洋不锈钢制品有限公司屋顶1.024兆瓦分布式光伏发电项目 |
| 6 | 博源不锈钢精线（江苏）有限公司 | 江苏滨江能源科技有限公司博源不锈钢精线（江苏）有限公司1.075兆瓦分布式光伏发电项目 |
| 7 | 凯旺金属材料有限公司 | 江苏滨江能源科技有限公司常州凯旺金属材料有限公司屋顶1.064兆瓦分布式光伏发电项目 | |
| 8 | 常州杭钢卓信机械装备有限公司 | 江苏滨江能源科技有限公司常州杭钢卓信机械装备有限公司屋顶0.798兆瓦分布式光伏发电项目 | |
| 9 | 常州凯翔医用不锈钢有限公司 | 江苏滨江能源科技有限公司常州凯翔医用不锈钢有限公司屋顶1.51兆瓦分布式光伏发电项目 | |
| 10 | 常州德协机械制造有限公司 | 江苏滨江能源科技有限公司常州德协机械制造有限公司屋顶0.746兆瓦分布式光伏发电项目 | |
| 11 | 常州金源机械设备有限公司 | 江苏滨江能源科技有限公司常州金源机械设备有限公司屋顶0.800兆瓦分布式光伏发电项目 | |
| 12 | 常州坤源能源科技有限公司 | 常州市瑞悦车业有限公司 | 常州坤源能源有限公司常州瑞悦车业有限公司屋顶2.86兆瓦分布式光伏发电项目 |
| 13 | 江苏瑞金装备科技有限公司 | 常州坤源能源有限公司常州瑞金装备有限公司屋顶0.8兆瓦分布式光伏发电项目 | |
| 14 | 江苏昶禾新能源科技有限公司 | 艾美康淮生物制药(江苏)有限公司 | 江苏昶禾新能源-江苏康淮生物科技有限公司屋面光伏发电一期工程 |
| 15 | 江苏凯威药用包装有限公司 | 江苏昶禾新能源-江苏凯威药用包装有限公司屋面光伏发电一期工程 | |
| 16 | 江苏长泰药业有限公司 | 江苏昶禾新能源-江苏长泰医药有限公司0.4MWp分布式屋顶光伏发电项目 | |
| 17 | 丹阳熠冠新能源有限公司 | 江苏华燕船舶装备有限公司 | 江苏华燕船舶装备有限公司屋顶1.2MWp分布式光伏发电项目 |
| 18 | 江苏天奈科技股份有限公司 | 丹阳熠冠新能源有限公司新建江苏天奈科技股份有限公司0.65395MWp屋顶分布式光伏发电项目 | |
| 19 | 无锡熠冠新能源有限公司 | 无锡市万旋金属制品有限公司 | 无锡熠冠新能源有限公司1.2MW分布式光伏发电项目 |
| 20 | 广州市熠慧新能源有限公司 | 广东大参林医药集团股份有限公司 | 广州大参林医药集团股份有限公司1.5MWp分布式光伏发电项目 |
| 21 | 中山熠慧新能源有限公司 | 中山可可康制药有限公司 | 中山可可康制药有限公司1MWp分布式光伏发电项目 |
| 22 | 郎溪华科光伏电力有限公司 | 宣城市华菱精工科技股份有限公司 | 郎溪华科光伏电力有限公司一期1.5MW屋顶分布式光伏发电项目 |
| 23 | 洛阳市浩昱新能源科技有限公司 | 河南通达电缆股份有限公司 | 洛阳市浩昱新能源科技有限公司河南通达电缆股份有限公司5.997MW分布式光伏发电项目 |
| 24 | 孝感熠冠新能源有限公司 | 湖北孝棉实业集团有限责任公司 | 孝棉项目一六、七分厂3.72MW分布式光伏项目 |
| 25 | 江苏昶禾新能源高港分公司 | 江苏能建机电实业集团有限公司 | 江苏能建机电实业集团有限公司1.3MW分布式光伏项目 |
| 26 | 茂名市熠冠新能源有限公司 | 广东煜城科技有限公司 | 广东煜城科技有限公司1MW分布式光伏发电项目 |
上述项目公司持有的光伏电站容量合计33.63395MW。截至2023年12月31日，本次出售的标的公司总资产合计19,875.62万元，净资产合计11,567.93万元，其中光伏电站固定资产账面原值合计18,848.61万元，已计提的折旧合计5,615.16万元，账面净值合计13,233.45万元。 上海熠冠全资子公司萧县熠冠新能源有限公司与浦银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务，融资金额为人民币9,700万元，融资期限自2023年7月至2031年7月。该笔融资租赁业务涉及上海熠冠将持有的萧县熠冠新能源有限公司100%股权质押给浦银金融租赁股份有限公司，中能电气股份有限公司为萧县熠冠新能源有限公司该笔融资提供担保，担保期限自2023年7月至2031年7月。本次转让上海熠冠股权对应的资产不包括萧县熠冠新能源有限公司股权。目前，公司正在同步办理萧县熠冠新能源有限公司股权在本公司内部的转让手续。截至本报告出具日，标的公司不存在重大诉讼、仲裁事项。除上述情况外，本次交易标的不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司主要财务数据
（单位：万元）
| 财务指标 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 19,875.62 |
| 总负债 | 8,307.69 |
| 净资产 | 11,567.93 |
| 应收款项总额 | 5,435.30 |
| 财务指标 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 2,816.74 |
| 营业利润 | 1,086.29 |
| 净利润 | 1,035.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,046.89 |
注：上述财务数据未经审计，上述数据已剔除上海熠冠旗下本次未转让的子公司。
4、债权债务处理
按照《收购协议》约定，交易基准日（2023年12月31日）之前的各电站的货币资金、各项应收应付款、各电站对应的补贴款，该等货币资金、债权债务均归属于转让方。受让方应配合转让方办理相关债权债务的转让手续，或配合转让方通知相关债权债务的相对方，协助转让方完成相关债权债务的清收工作。自评估基准日（2023年12月31日）起至交割日止的过渡期内，目标公司运营所产生的损益归受让方所有。
5、交易标的其他说明
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。
截至2023年12月31日，上海熠冠及本次出售的子公司对上市公司及合并范围内其他子公司存在关联应付款项，系日常经营产生，属于经营性往来。公司将根据有关交易约定，按照公平、公允的商业原则回笼相关应收款项。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以上海熠冠相关光伏项目公司截至2023年12月31日净资产为基础，结合各项目实际运营情况及未来收益情况，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商，确定本次交易对价为14,106.60万元。双方约定：最终交割的实际容量以实际交付为准，本次交易总价格尚存在调整的可能性。本次交易定价遵循了客观、公平、公允的定价原则。
（五）交易协议的主要内容
截至本报告出具日，协议各方已签订《天津紫菁新能源有限公司与中能电气股份有限公司关于上海熠冠新能源有限公司的收购协议》，协议主要内容如下：
1、协议签署各方
受让方：天津紫菁新能源有限公司（以下简称“受让方”）
转让方：中能电气股份有限公司（以下简称“转让方”）
目标公司：上海熠冠新能源有限公司（以下简称“目标公司”）
2、标的股权暨标的资产
本次股权转让的标的股权为转让方持有的目标公司100%股权暨目标公司旗下光伏项目公司（项目公司是分布式光伏发电项目的投资、建设主体）持有的合计33.63395MW屋顶分布式光伏发电项目资产。
本次转让的上海熠冠光伏项目如下：
| 序号 | 项目公司 | 投资电站汇总 | 项目名称 |
| 1 | 上海熠冠新能源有限公司 | 3M中国有限公司 | 3M中国有限公司新桥1.5MW屋顶分布式光伏发电项目 |
| 2 | 上海联合制罐有限公司 | 上海联合制灌有限公司屋顶2MWp屋顶分布式光伏发电项目 | |
| 3 | 上海昊程能源科技有限公司 | 捷普科技（上海）有限公司 | 捷普科技1.681MWp分布式光伏发电项目 |
| 4 | 江苏熠冠能源科技有限公司 | 南 工业大学 | 江苏熠冠能源科技有限公司南 工业大学浦江宿舍区屋顶100kW光伏微网储能项目 |
| 5 | 江苏滨江能源科技有限公司 | 常州裕洋不锈钢制品有限公司 | 江苏滨江能源科技有限公司建常州裕洋不锈钢制品有限公司屋顶1.024兆瓦分布式光伏发电项目 |
| 6 | 博源不锈钢精线（江苏）有限公司 | 江苏滨江能源科技有限公司建博源不锈钢精线（江苏）有限公司1.075兆瓦分布式光伏发电项目 | |
| 7 | 凯旺金属材料有限公司 | 江苏滨江能源科技有限公司建常州凯旺金属材料有限公司屋顶1.064兆瓦分布式光伏发电项目 | |
| 8 | 常州杭钢卓信机械装备有限公司 | 江苏滨江能源科技有限公司建常州杭钢卓信机械装备有限公司屋顶0.798兆瓦分布式光伏发电项目 | |
| 9 | 常州凯翔医用不锈钢有限公司 | 江苏滨江能源科技有限公司建常州凯翔医用不锈钢有限公司屋顶1.51兆瓦分布式光伏发电项目 | |
| 10 | 常州德协机械制造有限公司 | 江苏滨江能源科技有限公司建设常州德协机械制造有限公司屋顶0.746兆瓦分布式光伏发电项目 | |
| 11 | 常州金源机械设备有限公司 | 江苏滨江能源科技有限公司建常州金源机械设备有限公司屋顶0.800兆瓦分布式光伏发电项目 | |
| 12 | 常州坤源能源科技有限公司 | 常州市瑞悦车业有限公司 | 常州坤源能源有限公司建设常州瑞悦车业有限公司屋顶2.86兆瓦分布式光伏发电项目 |
| 13 | 江苏瑞金装备科技有限公司 | 常州坤源能源有限公司建设常州瑞金装备有限公司屋顶0.8兆瓦分布式光伏发电项目 | |
| 14 | 江苏昶禾新能源科技有限公司 | 艾美康淮生物制药(江苏)有限公司 | 江苏昶禾新能源-江苏康淮生物科技有限公司屋面光伏发电一期工程 |
| 15 | 江苏凯威药用包装有限公司 | 江苏昶禾新能源-江苏凯威药用包装有限公司屋面光伏发电一期工程 | |
| 16 | 江苏长泰药业有限公司 | 江苏昶禾新能源-江苏长泰医药有限公司0.4MWp分布式屋顶光伏发电项目 | |
| 17 | 丹阳熠冠新能源有限公司 | 江苏华燕船舶装备有限公司 | 江苏华燕船舶装备有限公司屋顶1.2MWp分布式光伏发电项目 |
| 18 | 江苏天奈科技股份有限公司 | 丹阳熠冠新能源有限公司新建江苏天奈科技股份有限公司0.65395MWp屋顶分布式光伏发电项目 | |
| 19 | 无锡熠冠新能源有限公司 | 无锡市万旋金属制品有限公司 | 无锡熠冠新能源有限公司1.2MW分布式光伏发电项目 |
| 20 | 广州市熠慧新能源有限公司 | 广东大参林医药集团股份有限公司 | 广州大参林医药集团股份有限公司1.5MWp分布式光伏发电项目 |
| 21 | 中山熠慧新能源有限公司 | 中山可可康制药有限公司 | 中山可可康制药有限公司1MWp分布式光伏发电项目 |
| 22 | 郎溪华科光伏电力有限公司 | 宣城市华菱精工科技股份有限公司 | 郎溪华科光伏电力有限公司一期1.5MW屋顶分布式光伏发电项目 |
| 23 | 洛阳市浩昱新能源科技有限公司 | 河南通达电缆股份有限公司 | 洛阳市浩昱新能源科技有限公司河南通达电缆股份有限公司5.997MW分布式光伏发电项目 |
| 24 | 孝感熠冠新能源有限公司 | 湖北孝棉实业集团有限责任公司 | 孝棉项目一六、七分厂3.72MW分布式光伏项目 |
| 25 | 江苏昶禾新能源高港分公司 | 江苏能建机电实业集团有限公司 | 江苏能建机电实业集团有限公司1.3MW分布式光伏项目 |
| 26 | 茂名市熠冠新能源有限公司 | 广东煜城科技有限公司 | 广东煜城科技有限公司1MW分布式光伏发电项目 |
3、交易对价及支付
（1）交易对价
双方一致同意：本次交易总价格预计为人民币14,106.60万元，待目标交易的先决条件全部达成后，若受让方的尽职调查结果经转让方认可，双方有权签署补充协议对交易对价进行调整，最终交易对价以双方后续签署的补充协议为准。
（2）支付
① 双方同意，本次股权转让对价按项目分别按以下方式支付：
第一笔付款：待目标项目交易的先决条件全部达成后，本协议之补充协议经双方签署并生效后10个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的30%。
第二笔付款：待下列条件全部完成后10个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的40%。
a.标的股权已经办理完毕股权转让变更登记手续，目标公司已取得新的营业执照；
b.目标公司法定代表人、董事、监事、总经理等更换为受让方指定人员且相应变更登记手续已经完成（受让方应在股权变更日前提供书面材料确认上述相关人员名单）；
c.目标公司已根据本协议将章程中股东修改为受让方；
d.转让方已经将目标公司和项目公司的资产（包括但不限于全部公章、证照、文件资料等物资）与受让方完成全部的交割，资产已由受让方的人员实际控制，并取得受让方的书面确认，即签署《资产、资料交接确认书》。
第三笔付款：待下列条件全部完成后10个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的30%。
受让方应向转让方提供尽调整改问题清单，转让方完成尽调中需要整改的全部问题，因此产生的整改费用于最终交易对价中调减。
受让方在达到上述付款条件后按上述约定方式支付相应转让价款，付款方式为电汇。
4、交易流程及先决条件
（1）交易流程
① 尽职调查
受让方确认已在本协议签署前对目标项目建设手续情况及目标公司的资产、
负债、重大合同、诉讼、工程质量等事项进行了全面法律、财务和技术等方面的尽职调查。受让方应当对尽职调查过程中获悉的转让方的相关信息予以严格保密。
② 内部决策
转让方和受让方应于本协议签署前就目标公司股权收购事宜完成相应的内部决策程序，并应当就此作出董事会决议，董事会决议应提供副本交由对方留存。
③ 正式交易
在本协议第三条约定的目标交易先决条件得以满足后，各方开始目标公司股权收购相关工作，本协议项下各方有义务配合办理目标交易交割的相关手续。
（2）先决条件
各方确认如下前提的全部满足为目标交易的先决条件：
① 转让方合法持有目标公司的100%股权及目标项目。
② 就本协议第三条项下的尽职调查，相关各项尽职调查报告发现的问题，转让方已提出较为合理的解决方案并已合理解决或相关问题得到了受让方的豁免，且尽调报告通过受让方内部的最终评审认可，目标项目满足《目标项目交割确认书》所列的交割要求。
③ 目标项目经受让方及其聘请具有相应资质的独立第三方检测机构的检测验收，满足本协议附件《目标项目技术协议书》的要求。
④ 转让方聘请受让方认可的具有相应资质的审计机构就目标公司财务审计出具正式审计报告。
⑤ 受让方聘请转让方认可的具有相应资质（评估事务所应具备证券从业资格）的资产评估机构就目标股权、目标项目出具正式资产评估报告。
⑥ 目标交易通过受让方的全部内部有权决策机构决策，受让方决策机构应于合同签署前作出明确是否收购的决策。
⑦ 转让方及目标公司遵守本协议的约定，不存在违约行为。
⑧ 转让方对承诺和保证事项是真实的，且在交易过程中及交易后未出现违
反承诺和保证的事实和行为。
5、基准日及交割
（1）基准日：为本次股权转让对目标公司的股东权益进行评估而确定的日期，具体为2023年12月31日。
（2）交割日：双方同意，交割日为转让方将标的股权（目标公司100%股权）全部变更登记至受让方名下之日。交割日之日起15个工作日内，双方应当完成与本次股权转让相关的股权变更、董事、监事及高级管理人员变更、公司章程变更等工商变更登记（备案）手续并取得有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核发的准予变更登记（备案）通知书，涉及行政机关流程审批等事项，具体以行政机关办理事项时间为准，双方应当积极协助。
（3）管理权交割
双方商定，自受让方向转让方支付完毕第一笔股权转让价款后开始目标公司和项目公司全部资产的交接，且在十五个工作日内完成交接（交接的文件资料应包括纸质文本或对应电子档），对目标公司的资产进行清点、核实，并对照附件一《资产、资料清单》对目标公司资产进行逐一核对，确认无误后双方签署《资产、资料交接确认书》。
6、过渡期损益
（1）过渡期：双方确认，自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。
（2）双方共同确认，过渡期内，目标公司运营所产生的损益归受让方所有。
7、特别约定
（1）双方一致同意：受让方须在本协议签署前完成目标交易的尽职调查和内部决策工作，否则，受让方内部有权决策机构需作出明确决策，是否同意按约定价格实施目标交易。
（2）鉴于转让方积极配合受让方进行尽职调查且受让方聘请专业的第三方就目标项目进行了全面详尽的调查，双方同意按照目标项目转让方明示的现状进行交割，股权交割后，目标公司、目标项目的权利及义务由受让方享有及承担。
如果存在转让方未披露或隐瞒的债务、权利负担等，则仍应当由转让方承担。受让方或目标公司、项目公司对此承担责任的，有权就此责任的金额向转让方进行全额追偿，并可另行向转让方主张该金额5%的违约金。
（3）双方的交易价格是按协议约定的方式计算，交易价格不含交易基准日之前的各电站的货币资金、各项应收应付款、各电站对应的补贴款，该等货币资金、债权债务均归属于转让方，受让方应配合转让方办理相关债权债务的转让手续，或配合转让方通知相关债权债务的相对方，协助转让方完成相关债权债务的清收工作。
8、协议生效
（1）本协议经双方共同签字或加盖公章之日即生效。
（2）本协议生效后，各方受本协议全部条文的约束。
（六）涉及出售资产的其他安排
为妥善处理上海熠冠股权转让过程中的职工劳动关系，上海熠冠已制定员工安置方案，受让方及上海熠冠须按照该方案实施。
（七）本次交易目的及对公司的影响
公司本次交易系落实经营发展战略的选择，有利于公司进一步优化资产结构、盘活存量资产、提高资源利用效率，进一步聚焦核心主业、提升整体经营效率，对公司日常生产经营不构成重大影响。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易不会影响公司业务独立性和持续经营能力，不会新增关联交易事项。经公司前期充分尽调并审慎判断，认为交易对方具有较强的履约能力与付款能力，公司后续将根据协议约定及时跟进本次交易付款事项，保障公司和股东的利益。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，交易完成后，上海熠冠不再纳入公司合并报表范围。公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，经公司初步测算，本次交易预计对公司产生的净利润约为500万元—1500万元（不含税费），具体的金额及会计处理将以会计师事务所审计确认后的结果
为准。
（八）可能存在的风险提示
1、本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。发行人将根据相关规则的规定及时履行信息披露义务。
2、本次交易涉及多个光伏发电项目，项目的交割完成尚需满足受让方对项目内部最终评审认可、符合交割要求等先决条件及交割时现场实物状态的确认，交易是否实施完成存在一定的不确定性。
3、虽然发行人前期已对本次交易对方进行了充分的尽调，认为其履约能力较强，但其能否按期履约仍存在一定的不确定性。发行人后续将根据协议约定全力督促交易对方推动后续股权转让、对价支付、资产过户等具体事宜，保障公司和股东的利益。
4、本次交易光伏项目每瓦的交易单价虽已确定，但最终交割的实际容量以实际交付为准，因此本次交易总价格尚存在调整的可能性。
四、上述事项对发行人的影响分析
发行人本次出售全资子公司系落实其经营发展战略的选择，有利于发行人优化资产结构、盘活存量资产、提高资源利用效率，进一步聚焦核心主业、提升整体经营效率，对发行人日常生产经营不构成重大影响。本次交易不会影响公司业务独立性和持续经营能力，不会新增关联交易事项。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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司债券受托管理人执业行为准则》等规定和《受托管理协议》的约定履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。（以下无正文）