证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-019可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于回购控股子公司少数股东权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年7月，为加快湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）的发展，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）引进了湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米基金”）为旗滨电子的外部投资者。目前，小米基金持有旗滨电子8.3333%的股权。基于旗滨电子发展现状，为进一步优化旗滨电子股权结构，促进电子玻璃业务独立快速的发展，拓宽产品市场，经公司与小米基金双方协商，同意公司回购旗滨电子少数股东小米基金所持有的旗滨电子全部权益（8.3333%的股权）。本次股权回购完成后，公司持有旗滨电子的股权比例将由59.7463%增加至68.0796%。上述比例如有尾差，系保留小数位及四舍五入造成，下同。
本次公司对旗滨电子少数股东权益的回购不存在重大法律障碍，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权回购事项无需提交公司股东大会批准。
一、本次交易概述
（一）旗滨电子各股东持股情况
2022年7月11日，公司召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司、旗滨电子员工持股平台、公司实际控制人俞其兵先生设立的平台以及小米基金等投资方与旗滨电子于2022年7月10日签署的《增资协议》和《股东协议》，各投资方同意共同以增资扩股的方式对旗滨电子进行投资，增资扩股完成后，旗滨电子注册资本由47,669.00万元增加至60,000.00万元，其中小米基金投资人民币10,000.00万元（对应出资份额为5,000.00万股），持有旗滨电子8.3333%股
份，其出资额已于2022年7月29日实缴到位。参与旗滨电子上述增资的员工持股平台包括：天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津聚鑫”）、天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泰鑫”）、天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒鑫”）、天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东鑫”）、天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津盛鑫”）、天津旗滨众鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津众鑫”)。参与旗滨电子增资的实际控制人设立的平台为宁海旗滨科技发展合伙企业（以下简称“宁海科技”）。增资前后旗滨电子各股东持股情况如下：
| 股东名称 | 增资前出资情况 | 2022年7月增资 | 增资后出资情况 | ||||
| 认缴注册资本（万元） | 出资占比 | 投资金额（万元） | 认缴注册资本（万元） | 出资占比 | 认缴注册资本（万元） | 出资占比 | |
| 旗滨集团 | 34,620 | 72.6258% | 2,455.50 | 1,227.75 | 9.9566% | 35,847.75 | 59.7463% |
| 天津聚鑫 | 4,795 | 10.0589% | 4,162.00 | 2,081.00 | 16.8762% | 6,876.00 | 11.4600% |
| 天津泰鑫 | 2,389 | 5.0116% | 2,123.50 | 1,061.75 | 8.6104% | 3,450.75 | 5.7513% |
| 天津众鑫 | 1,761 | 3.6942% | 1,950.00 | 975.00 | 7.9069% | 2,736.00 | 4.5600% |
| 天津恒鑫 | 1,199 | 2.5153% | 2,492.00 | 1,246.00 | 10.1046% | 2,445.00 | 4.0750% |
| 天津东鑫 | 129 | 0.2706% | 435.00 | 217.50 | 1.7638% | 346.50 | 0.5775% |
| 天津盛鑫 | 40 | 0.0839% | 40.00 | 0.0667% | |||
| 宁海科技 | 2,736 | 5.7396% | 1,044.00 | 522.00 | 4.2332% | 3,258.00 | 5.4300% |
| 小米基金 | 10,000.00 | 5,000.00 | 40.5482% | 5,000.00 | 8.3333% | ||
| 合 计 | 47,669 | 100% | 24,662.00 | 12,331.00 | 100% | 60,000.00 | 100% |
截止本次交易前，旗滨电子各股东持股情况未发生变化。
（二）公司本次回购少数股东权益情况
为进一步优化旗滨电子股权结构，提升其运营效率，同时促进电子玻璃业务独立快速的发展，根据《股东协议》第4.8条回购权相关内容的约定，公司对旗滨电子少数股东小米基金所持权益进行回购。本次交易事宜，公司已提前与小米基金进行了积极和充分沟通，并达成了一致意见。经交易双方协商，同意公司以自有资金回购小米基金持有旗滨电子的全部股份（持股比例8.3333%），本次回购完成后，公司持有旗滨电子的股权比例将由59.7463%增加至68.0796%。
根据《股东协议》第4.8条的约定，本次公司对旗滨电子少数股东权益回购的价格=少数股东所要求回购的股权对应的实际投资金额 ×（1 + 8%×N） - 少数股东要求回购的股权对应的已支付的收益（包括但不限于股息与红利）
其中，N = 少数股东要求回购的股份对应的投资金额实际支付之日至少数股
东发出书面回购通知之日的天数 ÷ 365。经交易双方协商一致，公司回购旗滨电子少数股东小米基金所持有的旗滨电子全部股权的回购价格为人民币112,493,151元。
二、交易标的及交易各方基本情况
（一）湖南旗滨电子玻璃股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）统一社会信用代码：91430281MA4PG6D97N住所：湖南省醴陵市经济开发区东富工业园注册资本：人民币60,000.00万元法定代表人：周军成立日期：2018年4月8日经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板生产、销售；以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询与服务；经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否旗滨电子为公司的控股子公司。截止本次交易前，公司持有旗滨电子
59.7463%的股权。
截至2023年9月30日，旗滨电子资产总额为126,816万元，负债总额为46,533万元，净资产80,282万元。2023年1-9月份实现营业收入23,029万元，净利润为1,973万元（以上财务数据未经审计）。
（二） 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91420100MA4KX8N35J
主要经营场所：武汉东湖新技术开发区九峰一路66号1层009号（自贸区武汉片区）
出资额：人民币1,200,000万元
执行事务合伙人：湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
成立日期：2017年12月7日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）是否为失信被执行人：否
| 序号 | 股东（发起人） | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 珠海兴格资本投资有限公司 | 210,000 | 17.50% |
| 2 | 小米科技有限责任公司 | 200,000 | 16.67% |
| 3 | 武汉光谷产业投资有限公司 | 200,000 | 16.67% |
| 4 | 湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 200,000 | 16.67% |
| 5 | 珠海格力金融投资管理有限公司 | 144,500 | 12.04% |
| 6 | 上海信银海丝投资管理有限公司 | 90,000 | 7.50% |
| 7 | 深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙） | 55,500 | 4.63% |
| 8 | 天津金星创业投资有限公司 | 34,000 | 2.83% |
| 9 | 北京汽车集团产业投资有限公司 | 14,000 | 1.17% |
| 10 | 中国对外经济贸易信托有限公司 | 10,000 | 0.83% |
| 11 | 广发乾和投资有限公司 | 10,000 | 0.83% |
| 12 | 海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 0.83% |
| 13 | 江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,000 | 0.75% |
| 14 | 三峡资本控股有限责任公司 | 9,000 | 0.75% |
| 15 | 温州信银泰盈股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 0.25% |
| 16 | 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司 | 1,000 | 0.08% |
| 合计 | 1,200,000 | 100% | |
截止目前，本公司确认，小米基金与本公司无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他不当利益输送关系。
（三）株洲旗滨集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市，自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91430200776779744R
住所：湖南省醴陵市经济开发区东富工业园
注册资本：人民币268,349.9506万元
法定代表人：张柏忠
成立日期：2005年7月8日
经营范围：玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；货运代理服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
是否为失信被执行人：否
三、本次股份回购交易完成后旗滨电子股权结构情况
| 序号 | 发起人名称（姓名） | 持有股份（股） | 股权比例 |
| 1 | 株洲旗滨集团股份有限公司 | 408,477,500 | 68.0796% |
| 2 | 天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙） | 68,760,000 | 11.4600% |
| 3 | 天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙） | 34,507,500 | 5.7513% |
| 4 | 天津旗滨众鑫科技发展合伙企业（有限合伙） | 27,360,000 | 4.5600% |
| 5 | 天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙） | 24,450,000 | 4.0750% |
| 6 | 天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙） | 3,465,000 | 0.5775% |
| 7 | 天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙） | 400,000 | 0.0667% |
| 8 | 宁海旗滨科技发展合伙企业（有限合伙） | 32,580,000 | 5.4300% |
| 合计 | 600,000,000 | 100% | |
四、本次交易协议的主要内容
2024年2月29日，小米基金(甲方)与公司(乙方)、旗滨电子（丙方或目标公司）共同签署了《关于湖南旗滨电子玻璃股份有限公司股份转让协议》。主要内容如下:
（一）交易内容
由乙方受让甲方持有的目标公司合计8.333%的股份（甲方所持旗滨电子全部股份）。
（二）股份转让款总额确定
按《股东协议》相关约定，股份转让款=小米基金所要求回购的标的股份对应的实际投资金额 ×（1 + 8%×N） - 小米基金要求回购的股份对应的已支付的收益（包括但不限于股息与红利） ；
其中，N = 小米基金要求回购的股份对应的投资金额实际支付之日至小米基金发出书面回购通知之日的天数 ÷ 365。
本次股份转让款总额为人民币112,493,151元（大写：壹亿壹仟贰佰肆拾玖万叁仟壹佰伍拾壹元整）。
（三）股份转让款付款期限
乙方应在本协议签署日起十（10）个工作日内向甲方通过转账支付方式支付全部股权转让价款。
（四）股权转让的工商变更
乙方和丙方应在甲方收到乙方支付的全部股权转让价款之日起的一个月内或各方另行共同确认的期限内，向主管市场监督管理部门提交本次股权转让变更登记的全部资料。在甲方收到乙方的全部股权转让价款后至本次股权转让的变更登记完成前的期间内，对丙方可能存在的董事和监事变更等必须甲方配合的事项，甲方需配合丙方完成主管市场监督管理部门要求变更手续所必需的资料。
（五）有关股东权利义务
自乙方向甲方支付全部股份转让款之日起，甲方不再享有交易文件项下的权利，同时不再履行相应的股东义务。为免疑义，在乙方向甲方支付完毕全部股份转让价款之前，甲方仍然享有其在交易文件项下各项权利（包括不限于各项优先性权和特殊性权利）。
自本协议签署且甲方收到本协议第一条所述的全部股份转让款后，交易文件中除甲方之外的其它各方（包括但不限于乙方、丙方等各方）在交易文件项下向甲方做出的承诺与保证以及相关的责任和义务在甲方收到全部转让款之日相应终止，但《增资协议》第9.3.3条的规定条款仍在终止后持续有效。
（六）协议生效期限
本协议自各方盖章、法定代表人或授权代表签字后并于本协议首页的签署日生效。
五、本次交易对公司的影响
本次交易前，公司持有旗滨电子59.7463%的股权，为其控股股东，交易完成后公司对旗滨电子的控股比例进一步提升至68.0796%。本次交易的目的主要是为优化旗滨电子股权结构，促进电子玻璃业务独立快速的发展，符合公司现阶段业务发展规划及实际现状，有利于进一步加强公司对重要子公司的控制，提高子公司经营效率，符合公司业务持续经营、长远发展的需要，符合公司整体利益，有利于更好地推动公司战略发展目标的实现。本次股权转让价格由交易双方按照前期约定，本着自愿、公平、互利、诚信的原则，经友好协商共同确定。本次公司对旗滨电子少数股东权益回购的交易资金来源于公司自有资金，资金量较小，不会影响公司整体运营及资金安排，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
六、交易履行的决策程序
1、2024年2月29日，公司召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于回购控股子公司少数股东权益的议案》。
2、2024年2月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购控股子公司少数股东权益的议案》，同意公司对旗滨电子少数股东小米基金所持权益进行回购。
3、2024年2月29日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购控股子公司少数股东权益的议案》，监事会认为：本次交易的目的主要是为了优化旗滨电子股权结构，促进电子玻璃业务独立快速的发展，符合公司现阶段业务发展规划及实际现状，有利于进一步加强公司对重要子公司的控制，提高子公司经营效率，符合公司整体利益，有利于更好地推动公司战略发展目标的实现。本次股权转让价格由交易双方在前期约定的基础上，本着自愿、公平、互利、诚信的原则，经友好协商共同确定。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，本次交易履行了必要的决策程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次回购控股子公司少数股东权益的相关事项。
4、本次公司对旗滨电子少数股东权益回购的实施不存在重大法律障碍。本交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交公司股东大会审议。
七、备查附件
1、小米基金的营业执照；
2、旗滨电子财务报表；
3、《关于湖南旗滨电子玻璃股份有限公司股份转让协议》。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二四年三月一日