-证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2024-007
上海新世界股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易预计事项未达到提交公司股东大会审议的标准，无需提交公
司股东大会审议。
? 本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标
准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
在日常经营中，上海新世界股份有限公司(以下简称“公司”)（含子公司）与上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）及其子公司、上海新丸商业运营有限公司（以下简称“新丸商业运营”）、上海豪都大酒店有限公司（以下简称“豪都大酒店”）等主体会发生采购、销售商品、消费卡结算、租赁生产、办公场所等日常关联交易事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，上述交易事项构成关联交易。
按照《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求，并结合公司实际情况，预计2024年度公司日常关联交易总额不超过4,200万元，本次2024年度日常关联交易预计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，未达到股东大会审议的关联交易标准，无需提交公司股东大会审议。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会审核后认为：本次日常关联交易预计事项审批程序符合有关规定，关联董事依法回避了表决，且关联交易定价公平合理，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。我们同意《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》，并同意将本议案提交公司十一届十九次董事会审议。
2、独立董事专门会议的意见及独立意见
作为公司的独立董事，我们事先了解了《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》的相关内容，经公司董事会独立董事专门会议事先认可后，同意将本议案提交公司十一届十九次董事会会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了同意的独立意见，具体如下：
本次日常关联交易预计事项审批程序符合有关规定，关联董事依法回避了表决，且关联交易定价公平合理，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，我们同意《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》。
3、董事会会议审议和表决情况
公司于2024年2月28日召开十一届十九次董事会会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》，表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。关联董事陈湧先生、强志雄先生已对本议案回避表决。
4、监事会会议审议和表决情况
公司于2024年2月28日召开十一届十八次监事会会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》。监事会审核后认为：本次日常关联交易预计事项在审批和表决过程中，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，同意《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》。
（三）2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年实际发生金额(未经审计) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购、销售商品 | 新世界集团及其子公司 | 不超过4,000 | 2,898.86 | 2023年度日常关联交易的实际发生金额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是与关联方间可能发生业务的上限金额，实际发生金额是按照与关联方间签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，所以实际发生金额与预计金额存在差异。 |
| 消费卡结算（待收新世界VIP单用途储值卡销售款） | 新丸商业运营 | 不超过500 | 2.97 | |
| 租赁生产（租金收入） | 豪都大酒店 | 不超过500 | 94.36 | |
| 合计 | 不超过5,000 | 2,996.19 | - | |
（四）2024年度日常关联交易预计金额和类别
本着有利于公司（含子公司）业务发展和经营提升的原则，结合公司实际情况，公司对2024年度日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下表：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年1月实际发生金额（未经审计） | 2023年实际发生金额(未经审计) | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购、销售商品 | 新世界集团及其子公司 | 不超过4,000 | 5 | 28.24 | 2,898.86 | 3.21 | 业务发展和经营提升需要 |
| 消费卡结算（待收新世界VIP单用途储值卡销售款） | 新丸商业运营 | 不超过50 | 100 | 0.53 | 2.97 | 100 | - |
| 租赁生产（租金收入） | 豪都大酒店 | 不超过150 | 1.88 | 0 | 94.36 | 1.51 | - |
| 合计 | 不超过4,200 | - | 28.77 | 94.36 | - | - | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：上海新世界（集团）有限公司
法定代表人：陈湧类型：有限责任公司（国有独资）住所：上海市黄浦区延安东路500号西楼26层注册资本：人民币58,000万元整成立日期：1998年6月15日经营范围：投资、控股、参股、开发、合作，商务咨询，经济信息咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截止2023年12月31日(经审计)，新世界集团总资产824,723.15万元，总负债463,430.36万元，净资产361,292.79万元，营业收入9,328.07万元，净利润29,573.95万元。
与上市公司的关联关系：新世界集团为持有公司5%以上股权之股东，公司董事长陈湧担任新世界集团董事长。
2、公司名称：上海新丸商业运营有限公司
法定代表人：叶一帆
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：上海市黄浦区南京东路228号718室，B1B-18
注册资本：人民币40,000万元整
成立日期：2019年3月8日
经营范围：
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健身休闲活动；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄影扩印服务；品牌管理；物业管理；软件开发；非居住房地产租赁；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；数据处理和存储支持服务；会议及展览服务；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通讯设备修理；日用产品修理；广告制作；国内贸易代理；针纺织品及原料、照相器材及望远镜、家用电器、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、钟表与计时仪
器、金属工具、日用品、日用玻璃制品、光学仪器、可穿戴智能设备、数字文化创意技术装备、光学玻璃、日用百货、化妆品、服装服饰、箱包、鞋帽、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、家居用品、仪器仪表、电子产品、体育用品及器材、文具用品、摩托车及零配件、汽车零配件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：烟草制品零售；食品经营；酒类经营；第三类医疗器械经营；歌舞娱乐活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截止2023年12月31日(经审计)，新丸商业运营总资产20,308.65万元，总负债27,689.97万元，净资产-7,381.32万元，营业收入26,524.88万元，净利润1,030.07万元。与上市公司的关联关系：新世界集团的下属子公司
3、公司名称：上海豪都大酒店有限公司
法定代表人：杨东升类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所：上海市金陵东路400号注册资本：人民币100万元整成立日期：1994年1月20日经营范围：
许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：棋牌室服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品销售；建筑材料销售；卫生洁具销售；家居用品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2023年12月31日(经审计)，豪都大酒店总资产330.55万元，总负债737.92万元，净资产-407.37万元，营业收入556.77万元，净利润-226.37万元。
与上市公司的关联关系：新世界集团的下属子公司
（二）关联交易的履约能力分析
根据上述关联方的财务状况和资信状况，关联人信誉良好，具备充分履约的能力。
三、关联交易主要内容、定价原则及履约安排
（一）主要内容
在日常经营中，公司（含子公司）与新世界集团及其子公司、新丸商业运营、豪都大酒店等发生采购、销售商品、消费卡结算、租赁生产、办公场所等交易事项。预计2024年，公司（含子公司）与新世界集团及其子公司、新丸商业运营、豪都大酒店等合计发生上述日常关联交易总额不超过4,200万元人民币。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，上述交易事项构成关联交易。
（二）定价原则
上述日常关联交易在市场经济的原则下公开合理的进行，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则。
（三）履约安排
公司（含子公司）根据实际情况与上述关联方签订相关业务的合同协议（如需），当采购、销售商品、消费卡结算、租赁生产、办公场所等交易发生时，关联交易价格、收付款安排和结算方式均严格按照双方签署的合同约定执行。
四、关联交易对上市公司的影响
公司（含子公司）与新世界集团及其子公司、新丸商业运营、豪都大酒店等关联交易预计事项符合公司日常经营的客观需要，对公司主营业务发展具有积极意义。公司按照市场公允价格与关联方进行交易，交易同时也遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。上述关联交易在公司同类业务中所占比重较小或绝对金额较小，不会导致公司因该等交易对关联方形成依赖，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会二零二四年三月一日