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提名委员会工作细则
(2024年2月修订）
第一章 总则第一条 为优化公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》等其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事及经理人员的人选的选择，选择标准和程序的确定提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三人组成，其中独立董事二人。
第四条 提名委员会成员由董事长，二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。委员会召集人应履行以下职责：
(一)召集、主持委员会会议；
(二)审定、签署委员会的报告；
(三)检查委员会决议和建议的执行情况；
(四)代表委员会向董事会报告工作；
(五)其他应当由委员会召集人履行的职责。
第六条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于二名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。
第三章 职责权限第七条 提名委员会的主要职责权限：
(一)根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，明确对董事的要求；
(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
(四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(六)董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第九条 提名委员会根据需要不定期召开会议，有以下情况之一时，召集人应于会议召开五日前以书面、电子邮件、电话、微信等方式通知全体委员：
(一) 董事会认为有必要时；
(二) 召集人认为有必要时：
(三) 二名以上委员提议时。
第十条 委员会会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事)主持。
委员会委员不能参会时，委员会委员也可以委托其他委员代为表决事项，但必须填写授权委托书并就每一事项列明表决意见，不得全权委托。
第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上(含三分之二)委员出席时方可举行，每名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十二条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条 提名委员会会议表决方式一般采用举手表决方式，重大事项采用投票表决方式。第十四条 委员会讨论或审议的有关事项如涉及到委员本人或其相关利益的，则必须执行回避制度。第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事，监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 委员会有权在其认为必要时委托中介机构协助寻找合格的董事候选人和高级管理人员候选人，有权聘用外部咨询机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第五章 工作流程
第二十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、经理人员的当选条件，选择程序及任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第二十二条 董事、经理人员的选任程序：
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况，形成书面材料；
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
(五)召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审
查；
(六)在选举产生新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见提交董事会。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律，法规和公司章程的规定执行。
第二十六条 本工作细则解释权归属董事会。