浙江春晖智能控制股份有限公司
相关制度修订对照表
浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月29日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订、制定公司相关制度的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，决定对《董事会议事规则》《分红管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《募集资金管理制度》《内部审计制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略与发展委员会工作细则》《信息披露管理制度》进行修订，相关条款修订前后对照如下：
一、《董事会议事规则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范董事会内部机构及运作程序，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、本公司章程及有关规定，制定本规则。 | 第一条 为规范董事会内部机构及运作程序，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等其他有关规定，制定本规则。 |
| 第八条 董事会可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 | 第八条 董事会应当设置审计委员会，并可以设置战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 |
| 第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 | 第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 |
| 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 | |
| 第三十二条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但董事会审议按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及关联交易决策制度的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 | 第三十二条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但董事会审议按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 |
二、《分红管理制度》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步规范浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为进一步规范浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》和《公司章程》等其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第二条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司利润分配的基本原则和政策： （一）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。 …… | 第二条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司利润分配的基本原则和政策： （一）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，相对于以股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配的，公司优先采用现金分红的利润分 |
| （三）公司应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。 （四）现金分红具体比例及条件 1、现金分红条件： …… 2、现金分红比例： 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… （七）利润分配的决策程序与机制 （1）公司每年利润分配方案由董事会结合章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… （3）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | 配方式。现金分红的政策的主要目标为稳定增长股利。 …… （三）公司应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 （四）现金分红具体比例及条件 1、现金分红条件： …… 2、现金分红比例： 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（3）项处理。 …… （七）利润分配的决策程序与机制 （1）公司每年利润分配方案由董事会结合章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。 …… （3）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益 |
| 的用途和使用计划等事项进行专项说明，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （4）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 第三条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配： （1）弥补以前年度亏损； …… （4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配，企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第三条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配： （1）弥补以前年度亏损； …… （4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配，企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 |
| 第四条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第四条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第十条 股东回报规划制定原则 公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则。如无重大资金支出事项发生，公司上市后将在每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的15%的基础上，确定年度现金股利及股票股利分配的具体方案。公司的股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策。 | 第十条 股东回报规划制定原则 公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则。如无重大资金支出事项发生，公司上市后将在每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的15%的基础上，确定年度现金股利及股票股利分配的具体方案。公司的股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策。 |
| 第十一条 股东回报规划制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者 | 第十一条 股东回报规划制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者 |
| 和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 | 和中小投资者）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者和中小投资者）的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 |
| 第十二条 公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以下决策程序： （一）公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润分配预案。 （二）公司董事会、监事会通过利润分配预案，需分别经全体董事、监事过半数表决通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 （三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （五）股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 | 第十二条 公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以下决策程序： （一）公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润分配预案。 （二）公司董事会、监事会通过利润分配预案，需分别经全体董事、监事过半数表决通过。 原（三）款删除 （三）董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （四）股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第十三条 现金分红政策的调整或变更 …… （二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提 | 第十三条 现金分红政策的调整或变更 …… （二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提 |
| 出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 | 出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需经监事会同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 |
| 第十四条 利润分配政策的披露 …… 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 第十四条 利润分配政策的披露 …… 原（4、）款删除 4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
三、《对外提供财务资助管理制度》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为依法规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为依法规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等其他有关规定，制定本制度。 |
| 第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： …… （二）资助对象为合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司。 …… | 第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： …… （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控 |
| 股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。 …… |
| 第五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 | 第五条 公司不得为《上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的上市公司的关联法人。 |
| 第九条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构、独立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。 | 第九条 公司董事会审议财务资助事项时，保荐机构、独立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。 |
| 新增 | 第十一条 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两条规定。 |
| 序号：第十一条至第十五条 | 序号：第十二条至第十六条 |
| 第十六条 公司应及时披露对外提供财务资助的事项，在披露相关事项时应当向深交所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议和决议公告文稿； （三）独立董事意见； （四）保荐机构意见（如适用）； （五）深交所要求的其他文件。 | 第十七条 公司应及时披露对外提供财务资助的事项，在披露相关事项时应当向深交所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议和决议公告文稿； 原（三）款删除 （三）保荐机构意见（如适用）； （四）深交所要求的其他文件。 |
| 第十七条 公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容： …… | 第十八条 公司披露的对外提供财务资助事项，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容： |
| （六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见； （七）保荐机构或者独立财务顾问意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见； （八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额； （九）深交所要求的其他内容。 | …… 原（六）款删除 （六）保荐机构或者独立财务顾问意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见； （七）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额； （八）深交所要求的其他内容。 |
| 序号：第十八条至第二十九条 | 序号：第十九条至第三十条 |
四、《募集资金管理制度》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（下称《上市规则》）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（下称《创业板上市公司规范运作2号指引》），制定本制度。 | 第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作）和《公司章程》等其他有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； …… 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。 | 第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； …… 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。 |
| 第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。 …… | 第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。 …… |
| 公司暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过十二个月。 | 公司暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过十二个月。 |
| 第十四条 公司用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应在董事会会议后二个交易日内公告以下内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 | 第十四条 公司用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应在董事会会议后二个交易日内公告以下内容： …… （五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 |
| 第十五条 公司最迟应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。 公司可将超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十，且应经公司股东大会审议批准，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。同时，公司应当承诺在超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 | 第十五条 公司最迟应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露，保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。 公司可将超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十，且应经公司股东大会审议批准，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。同时，公司应当承诺在超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 |
| 第十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； …… | 第十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： …… （五）监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； …… |
| 第二十二条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序： | 第二十二条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序： |
| （一）独立董事发表明确同意的独立意见； …… | （一）独立财务顾问发表明确同意的独立意见； …… |
五、《内部审计制度》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规及公司章程的规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等其他有关规定，制定本制度。 |
| 第四条 公司依照国家有关法律、法规、规章及本指引的规定，结合公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。 | 第四条 公司依照国家有关法律、法规、规范性文件等有关规定，结合公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。 |
| 第九条 内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，征求公司监事会的意见后由董事会任免。 | 第九条 内部审计部门的负责人由审计委员会提名，征求公司监事会的意见后由董事会任免。 |
| 第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责： …… (二)至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； (三)至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题； (四)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 | 第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责： …… （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 |
| 第十三条 内部审计部门应当履行以下主要职责： （一）对公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； …… | 第十三条 内部审计部门应当履行以下主要职责： （一）对公司各部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； …… |
| 第十四条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交一次年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 | 第十四条 内部审计部门应当每年向审计委员会提交一次内部审计报告。 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。 |
| 第二十五条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容： …… (五)涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。 | 第二十五条 内部审计部门应当在检查重要的对外投资事项时，应当重点关注以下内容： …… (五)涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，保荐机构或独立财务顾问是否发表意见（如适用）。 |
| 第二十六条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。 在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容： (一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； …… | 第二十六条 内部审计部门应当在检查重要的购买和出售资产事项重点关注以下内容： (一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； …… |
| 第二十七条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容： …… | 第二十七条 内部审计部门应当在检查重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容： …… |
| 第二十八条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： …… (三)独立董事是否事前认可并发表独立意见； …… | 第二十八条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： …… (三) 达到披露标准的关联交易是否经过全体独立董事过半数同意，保荐机构或独立财务顾问是否发表意见（如适用）； …… |
| 第二十九条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和 | 第二十九条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性 |
| 合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容： …… (四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会是否按照有关规定发表意见。 | 发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容： …… (四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，监事会和保荐机构或独立财务顾问（如有）是否按照有关规定发表意见。 |
| 第三十二条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： …… 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。 | 第三十二条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： …… 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 |
| 第三十三条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。 | 删除 |
| 序号：第三十四条至第三十九条 | 序号：第三十三条至第三十八条 |
六、《审计委员会工作细则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》等其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 |
| 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作。 | 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。 |
| 第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占二分之一以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 | 第三条 审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占二分之一以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 |
| 第五条 委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第五条 委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 第七条 审计委员会的主要职责权限： …… （二）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； …… （六）检查、监督公司存在或潜在的各种风险； （七）检查公司遵守法律、法规的情况； （八）负责对审计部和审计部负责人工作进行考评； （九）与总经理协商决定审计部人员编制； （十）董事会授予的其他事宜。 | 第七条 审计委员会的主要职责权限： …… （二）检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序； （三）协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计之间的沟通； …… （六）检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险； （七）监督及评估外部审计机构工作； （八）检查公司遵守法律、法规的情况； （九）负责对审计部和审计部负责人工作进行考评； （十）与总经理协商决定审计部人员编制； （十一）董事会授予的其他事宜。 |
| 新增 | 第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 新增 | 第九条 公司内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
| 新增 | 第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： |
| （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会 报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 |
| 新增 | 第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 |
| 新增 | 第十二条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； |
| （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 |
| 新增 | 第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 |
| 序号：第八条至第九条 | 序号：第十四条至第十五条 |
| 第十条 审计部的主要职责： （一）维护内控体系的正常运行并不断完善督促健全内控体系； （二）依托内控体系展开各项检查、监督、核查、评价执行内控制度的有效性； （三）建立并执行反舞弊机制； （四）开展专项审计工作； （五）审计委员会会议的筹备组织、相关材料的起草、会议记录及日常工作的协调； （六）审计委员会决议的执行； （七）审计委员会或公司总经理交办的其他工作。 | 第十六条 审计部应当履行下列主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 |
| 第十一条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： …… （四）公司重大关联交易审计报告； （五）其他相关事宜。 | 第十七条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： …… （四）公司对外披露财务信息情况； （五）公司重大关联交易审计、评估等专业机构报告； （六）其他相关事宜。 |
| 新增 | 第十八条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部依法履行职责，不得妨碍内部审计部的工作。 |
| 第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议应在召开前5天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 | 第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议每季度至少召开一次，经两名及以上的委员或召集人提议，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议应在召开前5天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
| 序号：第十三条至第十七条 | 序号：第二十条至第二十四条 |
| 第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由工作办公室负责保存。 | 第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会办公室负责保存。 |
| 序号：第十九条至第二十三条 | 序号：第二十六条至第三十条 |
| 新增 | 第三十一条 本工作细则所称“以上”含本数，“过半数”不含本数。 |
| 第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。 | 第三十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行，修改时亦同。 |
| 序号：第二十五条至第二十六条 | 序号：第三十三条至第三十四条 |
七、《提名委员会工作细则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为优化公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设董事会提名委员会，并制定本工作细则。 | 第一条 为优化公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》等其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 |
| 第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。委员会召集人应履行以下职责： (一)召集、主持委员会会议； (二)审定、签署委员会的报告； (三)检查委员会决议和建议的执行情况； (四)代表委员会向董事会报告工作； (五)其他应当由委员会召集人履行的职责。 |
| 第六条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连 | 第六条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连 |
| 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 | 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于二名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。 |
| 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 | 第八条 提名委员会应就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第九条 委员会召集人应履行以下职责： (一)召集、主持委员会会议； (二)审定、签署委员会的报告； (三)检查委员会决议和建议的执行情况； (四)代表委员会向董事会报告工作； (五)其他应当由委员会召集人履行的职责。 | 第九条 提名委员会根据需要不定期召开会议，有以下情况之一时，召集人应于会议召开五日前以书面、电子邮件、电话、微信等方式通知全体委员： (一) 董事会认为有必要时； (二) 召集人认为有必要时： (三) 二名以上委员提议时。 |
| 第十条 提名委员会每年至少召开二次会议，并于会议召开前5天通知全体委员，会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 委员会会议须有过半数以上委员参加表决的情况下方可举行(未参加但书面委托其他委员代为表决的委员计入参与表决人员数量)，委员会主席主持会议。委员会委员不能参会时，委员会委员也可以委托其他委员代为表决事项，但必须填写授权委托书并就每一事项列明表决意见，不得全权委托。 | 第十条 委员会会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事)主持。 委员会委员不能参会时，委员会委员也可以委托其他委员代为表决事项，但必须填写授权委托书并就每一事项列明表决意见，不得全权委托。 |
| 新增 | 第十二条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第十二条 提名委员会会议表决方式一般采用举手表决方式，重大事项采用投票表决方式；临时会议可采用通讯表决方式召开。 | 第十三条 提名委员会会议表决方式一般采用举手表决方式，重大事项采用投票表决方式。 |
| 序号：第十三条至第十六条 | 序号：第十四条至第十七条 |
| 第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。 | 第十八条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。 |
| 序号：第十八条至第二十条 | 序号：第十九条至第二十一条 |
| 第二十一条 董事、经理人员的选任程序： …… (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 (八)委员会可以自己直接起草文件并提交董事会审议；经专门委员会讨论通过后再提交董事会审议。如专门委员会对讨论事项未能达成一致，则将不同意见带到董事会议讨论。 | 第二十二条 董事、经理人员的选任程序： …… (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 |
| 新增 | 第二十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见提交董事会。 |
| 序号：第二十二条至第二十四条 | 序号：第二十四条至第二十六条 |
八、《薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称经理人员)的考核与薪酬管理制度，完善公司治理，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 | 第一条 为进一步健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称“经理人员”)的薪酬与考核管理制度，完善公司治理，根据《公司法》《公司章程》等其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 |
| 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。 | 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名并担任召集人，召集人的主要职责如下： (一)召集、主持委员会会议； (二)审定、签署委员会的报告； (三)代表委员会向董事会报告工作； (四)其他应当由委员会召集人履行的职责。 |
| 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人经由委员会全体成员半数以上同意产生。 | 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人经由委员会全体成员半数以上同意产生。 |
| 第八条 公司相关部门应积极协助薪酬与考核委员会搜集公司经营及被考核人员的有关资料，董事会办公室协助筹备薪酬与考核委员会会议。 | 第八条 公司相关部门应积极协助薪酬与考核委员会提供公司经营及被考核人员的有关资料，董事会办公室协助筹备薪酬与考核委员会会议。 |
| 新增 | 第十条 薪酬与考核委员会有权就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 |
| 序号：第十条至第十一条 | 序号：第十一条至第十二条 |
| 第十二条 委员会召集人职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）代表委员会向董事会报告工作； （四）其他应当由委员会召集人履行的职责。 | 第十三条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第十四条 薪酬与考核委员会会议根据需要不定期召开会议，有以下情况之一时，召集人应于会议召开五日前以书面、电子邮件、电话、微信等方式通知全体委员： (一) 董事会认为有必要时； (二) 召集人认为有必要时； (三) 二名以上委员提议时。 |
| 第十三条 薪酬与考核委员会分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托另外一名独立董事委员主持。临时会议由委员会召集人提议召开。 | 第十五条 委员会会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托另外一名独立董事委员主持。 |
| 序号：第十四条至第二十六条 | 序号：第十六条至第二十八条 |
| 新增 | 第二十九条在本工作细则中，“以上”包括本数。 |
| 序号：第二十七条 | 序号：第三十条 |
九、《战略与发展委员会工作细则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略与发展委员会,并制定本工作细则。 | 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》等其他有关规定，公司特设立董事会战略与发展委员会，并制定本工作细则。 |
| 第三条 战略与发展委员会由三名董事组成，其中独立董事一名。 战略与发展委员会设召集人一名,由公司董事长担任，主持该委员会各项工作。另两名委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 | 第三条 战略与发展委员会由三名董事组成，其中独立董事一名。 战略与发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，主持该委员会各项工作。另两名委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。委员会召集人的主要职责为： (一)召集、主持委员会会议； (二)审定、签署委员会的报告； (三)代表委员会向董事会报告工作； (四)其他应当由委员会召集人履行的职责。 |
| 第八条 委员会召集人职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）代表委员会向董事会报告工作； （四）其他应当由委员会召集人履行的职责。 | 删除 |
| 第九条 战略与发展委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 临时会议由委员会召集人提议召开。下列情况下应召集战略发展委员会会议： （一）制定公司的长期发展战略时； （二）审查公司的重大投资决策时； （三）受董事长或董事会的委托时； （四）召集人认为必要时。 | 第八条 战略与发展委员会根据需要不定期召开会议，有以下情况之一时，召集人应于会议召开五日前以书面、电子邮件、微信、电话等方式通知全体委员： (一) 董事会认为有必要时； (二) 召集人认为有必要时： (三) 二名以上委员提议时。 |
| 序号：第十条至第二十一条 | 序号：第九条至第二十条 |
十、《信息披露管理制度》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作2号指 | 第一条 为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板 |
| 引》”）以及《上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务管理5号指引》”）等国家有关法律、法规及中国证监会、证券交易所、《公司章程》的有关规定，特制定本信息披露管理制度。 | 上市公司规范运作2号指引》）《上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和《公司章程》等其他有关规定，制定本制度。 |
| 第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的媒体发布，同时将其制备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 | 第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其制备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 |
| 第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 | 第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险，董事会的专项说明。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 |
| 第二十六条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求披露业绩快报。 | 第二十六条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时按照《上市规则》的要求披露业绩快报。 |
| 第三十五条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件： …… （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议； （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 | 第三十五条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件： …… 原（二）款删除 （二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议； （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 |
| 第三十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深 | 第三十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上 |
| 圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。 临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 | 市规则》和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。 临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 |
| 第四十六条 公司应当及时披露与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 | 第四十六条 公司应当及时披露与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应当提交股东大会审议，并披露评估或者审计报告。《上市规则》所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。 |
| 第四十七条 公司披露的关联交易应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见； …… | 第四十七条 公司披露的关联交易应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）保荐机构发表的独立意见； …… |
| 第五十六条 本章所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息： …… （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作2号指引》和深圳证券交易所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。 | 第五十六条 本章所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息： …… （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上市规则》《创业板上市公司规范运作2号指引》及深圳证券交易所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。 |
| 第五十七条 本章所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作2号指引》和深圳证券交易所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。 | 第五十七条 本章所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上市规则》《创业板上市公司规范运作2号指引》及深圳证券交易所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。 |
特此公告。
浙江春晖智能控制股份有限公司董事会2024年3月1日
