证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2024-008
广东佳隆食品股份有限公司关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》，同意公司根据实际经营情况的需要，对注册地址进行变更，同时，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，对《公司章程》部分条款进行修订。该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、注册地址变更情况
根据公司实际经营情况的需要，公司拟将注册地址由“广东省普宁市池尾工业区上寮园256幢0138号”变更为“广东省普宁市大坝镇陂乌村英歌山工业园区佳隆食品股份有限公司办公楼1-6层”。
最终注册地址以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、《公司章程》修订情况
| 序号 | 原制度 | 修改后 |
| 1 | 第五条 公司住所：广东省普宁市池尾工业区上寮园256幢0138号。 邮政编码：515343 | 第五条 公司住所：广东省普宁市大坝镇陂乌村英歌山工业园区佳隆食品股份有限公司办公楼1-6层。 邮政编码：515345 |
| 2 | 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 | 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 |
议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
| 议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 议股东大会予以撤换。 | |
| 3 | 第一百零六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事事先认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百零六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）向董事会提议召开临时股东大会； （二）提议召开董事会会议； （三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 4 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根 |
股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
| 股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 5 | 第一百六十条 公司利润分配政策为： 公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的的合理投资回报，在满足正常生产经营所需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持续、稳定的利润分配制度。公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应优先采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司在现金分红的同时，可以采取股票股利或公积金转增股本的方式进行利润分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 | 第一百六十条 公司利润分配政策为： 公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的的合理投资回报，在满足正常生产经营所需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持续、稳定的利润分配制度。公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行分配股利，在具备现金分红的条件下，应优先采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司在现金分红的同时，可以采取股票股利或公积金转增股本的方式进行利润分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列 |
分红政策：
………
（三）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。独立董事应对分红预案独立发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会应依法依规对董事会提出的分红预案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大
| 分红政策： ……… （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 独立董事应对分红预案独立发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会应依法依规对董事会提出的分红预案进行表决。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大 | 情形，提出差异化的现金分红政策： ……… （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司如因外部经营环境或自身经营状况 |
会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。………公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
| 会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 ……… 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 | 发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。 ……… 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。如涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 |
最终修订的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司董事会2024年2月29日