证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2024-006
广东佳隆食品股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议通知已于2024年2月22日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2024年2月28日，会议以现场结合通讯的方式如期在公司会议室召开，会议由董事长林平涛先生主持，会议应到董事5人，实到董事5人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》。
根据公司实际经营情况的需要，公司拟将注册地址变更为“广东省普宁市大坝镇陂乌村英歌山工业园区佳隆食品股份有限公司办公楼1-6层”，同时，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司将对《公司章程》部分条款进行修订。
公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2024年3月1日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的公告》。
（二）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订
公司<董事会议事规则>的议案》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。公司《董事会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》。
公司《董事会审计委员会工作细则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》。
公司《董事会提名委员会工作细则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
公司《独立董事工作制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<独立董事年度报告工作制度>的议案》。
公司《独立董事年度报告工作制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
公司《控股股东和实际控制人行为规范》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
公司《募集资金管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》。
鉴于公司独立董事林剑汶先生连任时间达到六年届满离任导致公司独立董事人数少于董事会成员三分之一，公司严格按照相关规定补选独立董事，经公司董事会提名委员会推荐，公司董事会同意提名王俊亮先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员等职务，独立董事岗位津贴为6万元人民币/年（税前），任期自公司股东大会审议通过后次日起至第七届董事会届满之日止（原第七届董事会任期至2024年1月21日，因公司新一届董事会候选人的提名工作尚未全部完成，公司董事会延期换届）。
上述独立董事候选人简历见附件。独立董事候选人的任职资格和条件符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（十二）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整第七届董事会审计委员会委员的议案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，公司董事会对第七届董事会审计委员会部分成员进行调整。调整完成后，公司董事兼总裁林长浩先生将不再担任公司第七届董事会审计委员会委员职务。公司董事会同意选举董事许巧婵女士为公司董事会审计委员会委员，与独立董事陈昭哲先生（主任委员）、独立董事候选人王俊亮先生共同组成公司第七届董事会审计委员会，任期与公司第七届董事会任期一致（原第七届董事会任期至2024年1月21日，因公司新一届董事会候选人的提名工作尚未全部完成，公司董事会延期换届）。除上述调整外，公司第七届董事会其他委员会成员保持不变，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》等相关规定执行。
（十三）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于2024年3月18日（星期一）下午2:30在公司英歌山分公司3楼会议室召开公司2024年第一次临时股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见2024年3月1日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司董事会
2024年2月29日
附件：独立董事候选人简历
1、王俊亮先生，中国国籍，出生于1957年5月，大学本科，律师。王俊亮先生曾任普宁县经济贸易律师事务所律师、普宁市律师党支部书记、广东佳隆食品股份有限公司独立董事、广东高乐玩具股份有限公司独立董事，现任广东海马律师事务所主任和党支部书记、汕头仲裁委员会仲裁员、揭阳仲裁委员会仲裁员。
截至目前，王俊亮先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得被提名担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，已取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。