北京市炜衡（无锡）律师事务所
关于深圳证券交易所关注函相关事项的
核查意见
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北京市炜衡（无锡）律师事务所关于深圳证券交易所关注函相关事项的核查意见
（2024）炜衡锡核查字第【0005】号致：美尚生态景观股份有限公司北京市炜衡（无锡）律师事务所（以下简称“本所”）为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。鉴于深圳证券交易所创业板公司管理部于2024年2月18日出具《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2024]第28号）（以下简称“关注函”），现本所接受美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）的委托，就关注函所涉需律师核查并发表意见的事项出具本核查意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（ 试行）》 等有关中国法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关方提供的有关文件和事实进行核查和验证，出具本核查意见书。本核查意见的出具已得到公司的如下保证：
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1、其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本核查意见仅供公司为本次关注函向深圳证券交易所回复之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
一、需核查的问题
关注函提及：
（1）请你公司结合昌宁柯卡项目主要合同条款说明截至目前项目实际执行进展、预计竣工验收的具体时间，并结合行业惯例和同类项目的竣工验收耗时等，说明竣工验收滞后的具体原因及合理性，项目可行性发生是否发生重大变化及其具体时点和原因。
……
（3）请你公司全面自查并列示进入执行阶段以及当中终本案件所涉事项的具体内容、发生时间、当事人、执行金额、是否计提预计负债及进行相关会计处理，并说明报告期末公司货币资金是否真实、准确及其依据、是否存在银行账户被冻结情形，针对终本案件说明裁定终止执行程序的原因及其合理性；法院执行等事项对你公司控制权稳定及生产经营产生的影响，你公司已采取或拟采取的应对措施，公司前期诉讼事项披露是否真实、准确、完整。”
请律师对上述（1）（3）问进行核查并发表明确意见。
二、律师核查并发表明确意见
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1． 关于问题（1）的核查，本所经办律师根据《昌宁县勐波罗
河治理及柯卡连接道路政府和社会资本合作项目合同》（以下简称“PPP合同”）、《昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路政府和社会资本合作（PPP）合同之补充协议》、《完工验收鉴定书》，以及对公司昌宁柯卡项目的经办人员的访谈，发表如下核查意见:
（一）、昌宁柯卡项目竣工验收滞后的原因主要为：
1.1客观原因，即项目施工期间遭遇新冠肺炎疫情的影响导致项目工期延期；
1.2公司原因，即公司被实施退市风险警示，银行抽、断贷导致流动性危机，合同交叉违约逾期导致经营困境和债务危机，公司融资受限，资金困难，进而导致项目工期延期。综上，上述两方面的原因具有合理性。
（二）、昌宁柯卡项目已经于2023年5月11日通过整体完工验收，正进行项目的结算审计，已经符合PPP合同约定的进入正式运营期的条件，因此该项目已经能够正式运营，项目的可行性未发生重大变化。2． 关于问题（3）的核查，本所经办律师根据公司提供的《美尚生态景观股份有限公司执行案件情况表》，执行案件的法律文书包括但不限于执行通知书、执行裁定书等，国家官方网站披露的执行案件信息，公司前期披露的诉讼事项相关的法律文书包括但不限于案件受理通知书、判决书、裁定书等，公司开
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设的电子银行账户信息以及对公司财务人员的访谈，发表如下核查意见:
（一）、公司通过《美尚生态景观股份有限公司执行案件情况表》列示的公司进入执行阶段的案件中，首先，公司向本所经办律师说明进入执行阶段的案件中部分案件收到了法院送达的相关法律文书（包括但不限于执行通知书等）。针对该部分案件，本所经办律师对相关法律文书进行了核查，该部分案件所涉事项的具体内容、发生时间、当事人、执行金额真实、准确、完整；其次，公司向本所经办律师说明其他未收到法院送达的法律文书的执行案件，本所经办律师通过在中国执行信息公开网
(court.gov.cn)上进行查询，与公司提供的《美尚生态景观股份
有限公司执行案件情况表》进行对比核查，该部分所涉事项的具体内容无法核查，但立案日期、终本日期、当事人、执行标的、未履行金额与中国执行信息公开网 (court.gov.cn)公开的信息内容一致，可以认定是真实、准确的。
（二）、公司就上述进入执行阶段的案件以及终本案件是否计提预计负债及进行相关会计处理以及报告期末公司货币资金是否真实、准确及其依据的回复不属于法律核查范围的事项，本所经办律师对此不发表核查意见。
（三）、通过对公司开设的电子银行账户的查询、对公司财务人员的访谈以及案件法律文书的核查，公司存在银行账户被冻结的情形。
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（四）、关于公司终本案件，公司裁定终结本次执行程序的原因及其合理性。
首先，公司向本所经办律师说明部分终本案件收到了终本执行裁定书。针对该部分的终本案件，本所经办律师对执行裁定书进行了核查，人民法院对案件终结本次执行程序的原因有具体陈述，即：经人民法院执行司法查控系统及最高人民法院执行案件流程信息管理系统两次查询，被执行人美尚生态景观股份有限公司无其他可供执行的财产，申请执行人也不能提供其他可供执行的财产线索。人民法院依法将上述被执行人纳入限制高消费名单，并对申请执行人进行了终本约谈，本案应终结本次执行程序，待具备执行条件后，申请执行人可向本院申请恢复执行（上述表述各法院略有不同）。人民法院基于上述原因作出终结本次执行程序的裁定是具有合理性的。其次，公司向本所经办律师说明其他未收到终本执行裁定书的终本案件，本所经办律师通过在中国执行信息公开网(court.gov.cn)上进行查询，与公司提供的《美尚生态景观股份有限公司执行案件情况表》进行对比核查，相关终本案件的结果是真实准确的，但本所经办律师无法获悉执行裁定书的具体内容。根据《最高人民法院关于严格规范终结本次执行程序的规定（试行）》（法〔2016〕373号）第一条的规定，“人民法院终结本次执行程序，应当同时符合下列条件：
（一）已向被执行人发出执行通知、责令被执行人报告财产；
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（二）已向被执行人发出限制消费令，并将符合条件的被执行人纳入失信被执行人名单;
（三）已穷尽财产调查措施,未发现被执行人有可供执行的财产或者发现的财产不能处置;
（四）自执行案件立案之日起已超过三个月；
（五）被执行人下落不明的，已依法予以查找；被执行人或者其他人妨害执行的，已依法采取罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，已依法启动刑事责任追究程序。”
本所经办律师推定人民法院作出终结本次执行程序裁定的，应当是符合上述规定的条件的，是具有合理性的。
综上，人民法院裁定终结本次执行程序的原因具有合理性。
（五）、通过对上文所列示的文件（包括但不限于案件受理通知书、判决书、民事裁定书等诉讼法律文书）的核查，公司前期披露的诉讼事项是真实的、准确的、完整的。
本核查意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
(本页以下无正文)
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（此页无正文，仅为《北京市炜衡（无锡）律师事务所关于深圳证券交易所关注函相关事项的核查意见》签署页）
北京市炜衡（无锡）律师事务所（公章） 负责人：
高晓春
经办律师：
吴少峰 罗雯俊
2024年 月 日