股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2024-018
深圳顺络电子股份有限公司关于公司2023年日常关联交易统计及2024年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年度向深圳市海德门电子有限公司（以下简称“海德门”）销售或采购电子元器件产品，并提供经营场所和劳务，双方共同拓展市场，公司同时为海德门的全资子公司东莞市德门电子有限公司（以下简称“东莞德门”）提供经营场所。
2、本公司董事、总裁施红阳先生兼任海德门董事，公司与海德门存在关联关系。公司与根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与海德门之间的交易属于关联交易。
3、公司预计2024年与关联方发生相关关联交易预计情况详见“（二）预计日常关联交易类别和金额”。
4、2024年2月27日公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于2023年公司日常关联交易统计及2024年日常关联交易预计的议案》。公司董事会在关联董事施红阳先生回避表决的情况下审议通过本次日常关联交易预计议案，董事会的决策程序符合相关法规的规定。此议案需提交2023年年度股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购产品 | 深圳市海德门电子有限公司 | 电子元件产品 | 详见本公告“定价政策和定价依据”章节 | 不超过12000万 | 887.63 | 6258.18 |
| 小计 | -- | -- | -- | 887.63 | 6258.18 | |
| 向关联人销售产品 | 深圳市海德门电子有限公司 | 电子元件产品 | 详见本公告“定价政策和定价依据”章节 | 不超过150万 | 0 | 88.76 |
| 小计 | -- | -- | -- | 0 | 88.76 | |
| 向关联人提供租赁经营场所 | 深圳市海德门电子有限公司 | 经营场所 | 详见本公告“定价政策和定价依据”章节 | 不超过200万 | 5.83 | 34.97 |
| 小计 | -- | -- | -- | 5.83 | 34.97 | |
| 向关联人提供劳务 | 深圳市海德门电子有限公司 | 提供劳务 | 详见本公告“定价政策和定价依据”章节 | 不超过400万 | 0 | 283.50 |
| 小计 | -- | -- | -- | 0 | 283.50 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品 | 深圳市海德门电子有限公司 | 电子元件产品 | 6258.18 | 不超过4,000万元 | 100 | 56.45% | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 小计 | -- | 6258.18 | -- | 100 | -- | -- | ||
| 向关联人销售产品 | 深圳市海德门电子有限公司 | 电子元件产品 | 88.76 | 不超过500万元 | 100 | -82.25% | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） | |
| 小计 | -- | 88.76 | -- | 100 | -- | -- | ||
| 向关联人提供租赁经营场所 | 深圳市海德门电子有限公司 | 提供租赁经营场所 | 34.97 | 不超过180万元 | 100 | -80.57% | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） | |
| 小计 | -- | 34.97 | -- | 100 | -- | -- | ||
| 向关联人提供劳务 | 深圳市海德门电子有限公司 | 提供劳务 | 283.50 | 不超过600万元 | 100 | -52.75% | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） | |
| 小计 | -- | 283.50 | -- | 100 | -- | -- | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 主要原因系受本年度公司与关联公司合作的大客户项目影响，订单量增加所致。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 同上 | |||||||
二、关联人介绍及关联关系
1、基本情况
公司名称：深圳市海德门电子有限公司；注册地址：深圳市龙华新区观澜街道大富苑工业区顺络工业园C栋3楼；法人代表：张斌；注册资本：3,692万元人民币；经营范围：电子元器件、手机配件的研发、设计与销售;北斗导航、无线传输设备的技术开发;货物及技术进出口。（以上均不含卫星地面接收设施及法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目）。第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:电子元器件、手机配件的生产与组装。第二类医疗器械销售;第三类医疗器械经营。
2023年度主要财务数据如下（合并报表数据）：
2023年12月31日总资产186,563,886.9元，净资产109,887,870.97元，2023年度营业收入170,396,879.95元，净利润6,669,689.41元。
2、深圳市海德门电子有限公司与公司的关联关系
本公司董事、总裁施红阳先生兼任海德门的董事，本公司财务总监徐佳先生兼任海德门监事。海德门与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。除此之外，海德门与本公司、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系,在产权、业务、资产、人员等方面保持各自独立性。
3、履约能力分析
深圳市海德门电子有限公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
4、经查询，深圳市海德门电子有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）交易的定价政策及定价依据
根据公司《关联交易管理制度》的规定：
第十二条关联交易的价格应当遵循“市场价格”的原则，如没有市场价格的，应当按照《合同》或《协议》价定价。交易双方应根据关联交易的具体情况确定公平合理的定价方法，并应在相关的关联交易《合同》或《协议》中予以明确：
（1）向非全资关联企业出售商品或服务的定价标准：专为对方设计、开发的商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-120%；标准商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-95%。
（2）向非全资关联企业购买商品或服务的定价标准：专为我方设计、开发的商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价90%-120%；标准商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-95%。
第十五条如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的公平、合理、合法、有效的依据，作为签订该项关联交易《合同》或《协议》的价格依据。
（二）协议签署情况
1、本公司与海德门已签订《采购框架协议》，其中规定：在协议有效期内，供应商应保持协议项下所有货物的价格具有竞争力。一旦发现供应商的价格不具有竞争力，海德门应尽早通知供应商。供应商应在通知日起的一周内，将该价格调整至海德门可接受的价格水平。否则，海德门有权终止本协议。
2、本公司与海德门签订《房屋租赁合同书》，其中规定：公司将位于深圳市龙华新区观澜凹背社区大富苑工业区顺络观澜工业园C栋3楼的房屋出租给海德门使用；租赁房屋用途为厂房。租赁房屋的单位租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币15元计算，月租金总额为人民币66,000元。租赁房屋的期限自2013年10月16日起至2022年10月15日止。后经双方协议约定，从2015年12月1日起，深圳市海德门电子股份有限公司的租金从原来的人民币66,000元/月，调整为人民币51,000元/月。自2020年1月份深圳市海德门电子股份有限公司减少租赁面积1,580平方米，租金调整为人民币27,300元/月。后又经双方协议约定，自2022年10月16日至2032年10月15日，租赁面积为1,200平方米，租赁房屋月租金总额为不含税价人民币3万元。
3、本公司与海德门签订《外协供应商采购协议》，其中规定：海德门应向公司提供货品之最低价格及最优惠条件，若公司所购货品价格高于海德门售于第三方的价格，海德门应自行将价格调整至实际最低出售价格。前期所销货品的差价从到期货款中冲抵销，不足部分由海德门在30天内支付给公司。
4、本公司与海德门签订《电子元件外协加工合同》，其中规定：海德门愿意承接本公司天线的加工业务，公司每月提供加工产品的正式采购订单，海德门严格按照双方确认的配方和工艺制作，产品质量符合本公司规定标准，本公司将按时支付其加工费用。
5、本公司东莞分公司与海德门全资子公司东莞德门已签署《房屋租赁合同》其中规定：公司将位于广东省东莞市塘厦镇石潭埔塘清西路28号3栋5楼部分场地及配套宿舍出租给东莞德门使用，租用房屋的期限自2023年7月1日到2028年6月30日止，月租金总额为不含税价人民币10.78万元。
四、交易的目的及对公司的影响
公司与海德门之间的业务为正常的商业往来，对公司而言交易公允、合法，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事审议情况
公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议于2024年2月26日召开，全体董事一致同意，审议通过了《关于公司2023年日常关联交易统计及2024年日常关联交易预计的议案》：公司2023年度关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与海德门2023年度关联交易实际发生金额与原预计金额存在差异主要原因系受本年度公司与关联公司合作的大客户项目影响，订单量增加所致。2023年度日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。2023年度已发生及2024年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，不会对公司独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将公司2023年度关联交易统计及2024年度日常关联交易预计的事项之相关议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。董事会审议上述日常关联交易时，关联董事施红阳先生应予以回避。
六、监事会审核意见
经核查，监事会认为：公司2023年度已发生及2024年度拟发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司与海德门2023年度
关联交易实际发生金额与原预计金额存在差异主要原因系受本年度公司与关联公司合作的大客户项目影响，订单量增加所致。2023年度日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、公司第六届监事会第二次会议决议。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董事会二〇二四年二月二十九日