股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2024-015
深圳顺络电子股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第七届董事会第三次会议（以下简称：“本次会议”）通知于2024年2月17日以电话、传真或电子邮件等方式送达。会议于2024年2月27日下午14:00在公司D栋5楼会议室以现场及通讯方式召开。会议由袁金钰董事长主持，应出席董事9名，实际出席会议董事9名（其中，董事袁聪先生，独立董事古群女士、李潇先生、王天广先生、路晓燕女士、王展先生以通讯方式参与本次会议表决），全体监事及高管出席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
《2023年度董事会工作报告》全文刊登于2024年2月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
此议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于<独立董事2023年度述职报告>的议案》
公司独立董事古群女士、李潇先生、王天广先生、路晓燕女士、王展先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。《独立董事2023年度述职报告》全文刊登于2024年2月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
此议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
1. 根据容诚会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司(母公司2023 年年度实现净利润人民币417,483,869.03元，根据《公司章程》的有关规定，提取净利润 10%的法定盈余公积人民币41,748,386.90元，可供分配的利润为人民币 1,870,125,233.11元。
2. 公司拟以公司2023年12月31日已发行总股本806,318,354股扣除回购专户持有股份14,374,580股后股份总额791,943,774股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。
如在2023年12月31日起至实施权益分派股权登记日期间，因发生股份回购注销、回购股份等致使公司总股本发生变动或回购专用账户股份数量发生变动的，公司拟维持每股派息分配金额方案不变，相应调整现金分红总额。
3. 公司最近三年的累计现金分红总额为人民币103,626.99万元，最近三年实现的年均可分配利润为人民币175,982.82万元，占比为58.88%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合公司的股东分红回报规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、审议通过了《关于<2023年度内部控制的自我评价报告>的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。《2023年度内部控制评价报告》刊登于2024年2月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。董事会审计委员会对年审会计师完成2023年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
根据《公司章程》及《选聘会计师事务所专项制度》等有关规定，经公司董事会审计委员会审核提议，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属子公司2024年度审计机构，预计2024年度审计费用不超过人民币95万元，其中年报审计费用不超过人民币90万元，内控审计费用不超过人民币5万元。
此议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于<2023年年度报告>和<2023年年度报告摘要>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
《2023年年度报告摘要》刊登于2024年2月29日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告》刊登于2024年2月
29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。公司监事会对此议案发表了审核意见，请详见刊登于2024年2月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于相关事项的审核意见》。此议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》
依据公司《高级管理人员薪酬管理基本制度》规定，2023年董事、高管从公司领取的薪酬情况如下（所有董事均未参与对自己薪酬的表决）：
1．公司董事长袁金钰先生2023年年度薪酬为人民币202万元（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
2．公司董事、总裁施红阳先生2023年年度薪酬为人民币178万元（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3．公司董事、常务副总裁李有云先生2023年年度薪酬为人民币178万元（含税；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
4.公司董事袁聪先生2023年年度薪酬为人民币70万元（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.公司独立董事古群女士2023年年度薪酬为人民币10万元（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
6.公司独立董事李潇先生2023年年度薪酬为人民币10万元（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
7.公司独立董事王天广先生2023年年度薪酬为人民币10万元（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
8.公司独立董事路晓燕女士2023年年度薪酬为人民币10万元（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
9.公司独立董事王展先生2023年年度薪酬为人民币10万元（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司董事薪酬尚需提交2023年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》
1．公司副总裁李宇先生2023年年度薪酬为人民币126万元（含税）；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2. 公司副总裁高海明先生2023年年度薪酬为人民币126万元（含税）；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3. 公司副总裁李家凯先生2023年年度薪酬为人民币126万元（含税）；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。4．公司总工程师郭海先生2023年年度薪酬为人民币126万元（含税）；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。5．公司财务总监徐佳先生2023年年度薪酬为人民币126万元（含税）；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.公司董事会秘书徐祖华女士2023年年度薪酬为人民币70万元（含税）；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于2023年度计提商誉减值准备的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司本次计提商誉减值准备1,953.61万元，该项减值损失将减少2023年度归属于母公司股东的净利润1,953.61万元，相应减少归属于母公司所有者权益1,953.61万元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
《关于计提商誉减值准备的公告》刊登于2024年2月29日证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
十二、审议通过了《关于部分固定资产处理的的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司处置一批报废的固定资产，处置损益共计人民币5,711,228.67元，该
批固定资产已无法达到使用要求或已无改造价值，故此申请报废。
十三、审议通过了《关于公司2023年日常关联交易统计及2024年日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。（董事施红阳先生因担任关联公司董事未参与该事项的表决）
此议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
《关于公司2023年日常关联交易统计及2024年日常关联交易预计的公告》刊登于2024年2月29日证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
十四、审议通过了《关于2023年度激励金计提的议案》；
根据公司第六届董事会第十三次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过的《深圳顺络电子股份有限公司基于年度超额收益提取激励金管理办法》（以下简称“《激励金管理办法》”）规定，公司2023年度已满足年度超额收益提取激励金的计提条件，同意按照公司《激励金管理办法》计提442.03万元激励金。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见2024年2月29日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于计提2023年度激励金的公告》。
十五、审议通过了《关于公司2024年度为控股公司提供担保的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
为增强对公司之控股公司的支持，公司2024年度拟为控股公司向银行申请的授信提供担保的总额度预计不超过人民币127.5亿元（含）。
具体内容详见2024年2月29日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度为控股公司提供担保的公告》。公司监事会对此议案发表了审核意见，请详见2024年2月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于第七届董事会独立董事及股东代表监事津贴标准的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
根据目前市场水平和公司的实际情况，公司第七届董事会独立董事（即古群女士、李潇先生、王天广先生、路晓燕女士、王展先生）及股东代表监事津贴为10万元/人/年（含税）。
此议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
具体内容详见2024年2月29日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
十八、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
具体内容详见2024年2月29日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董 事 会二〇二四年二月二十九日