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董事会审计委员会制度
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保
董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》等相关规定，特制定董事会审计委员会制度。第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半
数，且由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。第四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公
司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专
业知识和经验。第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为财务会计
专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主
任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员
人数。第八条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作
为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章、公司章程和本制度的规定履行职务。第九条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常
工作联络和会议组织等工作，其成员由审计委员会聘任。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审
计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与
外部审计之间的沟通；
（三）审核公司财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务
会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行
下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事
项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务
顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。审计委员会应配合监事会进行审计活动。
第四章 决策程序
第十五条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司内控制度；
（六）其他相关事宜。
第十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开
四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议或者召集人认为必要时召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受
一名委员委托。第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，公司可
根据实际情况调整；临时会议可以采取通讯表决的方式召
开。第二十一条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。第二十四条 审计委员会会议由主任委员负责安排；会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司
董事会秘书保存。第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本制度自董事会决议通过之日起试行。第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十九条 本制度解释权归属公司董事会。
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2024年2月28日