证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2024-009
无锡帝科电子材料股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2024年2月28日以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知及补充通知等相关资料已于2024年2月18日、2月23日通过电子邮件、微信方式送达全体董事。本次会议由董事长史卫利召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事张洪旺、唐睿德、唐建荣、李建辉、秦舒以通讯方式参会，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理史卫利先生在会议上作了公司《2023年度总经理工作报告》。公司董事认真听取了该报告，一致认为该报告客观、真实地反映了公司管理层2023年度主要工作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
（二）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
董事会认真审议了公司《2023年度董事会工作报告》，认为该报告真实准确地反映了公司董事会2023年度的工作情况，独立董事唐建荣先生、李建辉先生、
秦舒先生、虞丽新女士分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》根据公司实际经营情况，特制定《2023年度财务决算报告》，公司董事会对该报告进行了讨论，审议通过了该报告。
董事会审计委员会通过了该议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2023年度审计报告>的议案》
董事会审计委员会通过了该议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
（五）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
董事会认真审议了公司《2023年年度报告》及摘要，认为公司年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会审计委员会通过了该议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，公司2023年度利润分配预案为：以公司现有股本100,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），合计派发现金红利8040.00万元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。本次转增后公司总股本将增加至140,700,000股。
如在本决议公告披露日至本次预案实施前，公司总股本由于股权激励限制性股票、回购注销等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照现金分红总额固定不变的原则对分配比例进行调整。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。董事会审计委员会通过了该议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
经审议，董事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《募集资金管理办法》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
董事会审计委员会通过了该议案。保荐机构兴业证券股份有限公司对本议案发表了无异议的核查意见；审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
（八）审议通过《关于公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求编制
了2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与其他关联方之间发生的资金往来均为正常经营性往来，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的关联方违规占用公司资金情况。
董事会审计委员会通过了该议案。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
（九）审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，公司董事会对2023年度公司内部控制情况进行了全面检查，并在此基础上编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。
董事会审计委员会通过了该议案。保荐机构兴业证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
（十）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬及津贴方案的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
表决结果：同意0票，回避9票，反对0票，弃权0票。
本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
2024年度，公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，基于谨慎性原则，关联董事史卫利先生、戚尔东先生、王姣姣女士回避表决。表决通过。
（十二）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司董事会拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据当年审计工作情况、市场价格等因素协商确定。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。董事会审计委员会通过了该议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2023年度计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产的议案》
经审议，董事认为：本次计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允的反映截至2023年12月31日公司的资产状况和经营成果，董事会同意公司本次计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产事项。
董事会审计委员会通过了该议案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士办理上述事宜的工商变更登记手续，最终章程修订情况以市场监督管理部门核准版本为准。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>、制定及修订部分治理制度的公告》、《公司章程》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）逐项审议并通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
1.关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
2.关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3.关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4.关于修订《独立董事制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5.关于修订《募集资金管理办法》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6.关于修订《经理工作细则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
7.关于修订《审计委员会工作细则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
8.关于修订《战略委员会工作细则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
9.关于修订《提名委员会工作细则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
10.关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
11.关于修订《内部审计制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（十七）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》董事会同意于2024年3月20日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2.深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
2024年2月29日