证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2024-017
无锡帝科电子材料股份有限公司关于修订《公司章程》、制定及修订部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，并同日召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、 《公司章程》修订情况
为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系无锡帝科电子材料科技有限公司整体变更为股份有限公司而设立，在无锡市行政审批局注册登记，并取得企业法人营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系无锡帝科电子材料科技有限公司整体变更为股份有限公司而设立，在无锡市行政审批局注册登记，并取得营业执照，公司统一社会信用代码为：91320282559266993J。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 |
| 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 | 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 |
| 公司发起人为史卫利、钱亚萍、朱亚军、彭月芳、陆维亮、夏守一、蔡晓、徐秋岚、闫经梅、杨秋菊、张德良、新疆TCL股权投资有限公司、北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)、上海创祥创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波东鹏伟创股权投资合伙企业(有限合伙)、新疆荣顺股权投资合伙企业(有限合伙) 、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、深圳前海熠芯投资合伙企业(有限合伙)、诺谷资本管理(北京)有限公司、上海浦葵投资中心（有限合伙）、深圳市富海新材股权投资基金(有限合伙)、深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业(有限合伙)、上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合伙)。公司成立时发起人将其持有原无锡帝科电子材料股份有限公司股权所对应净资产按照1:0.2941折为公司股份。折股后，公司各发起人的名称/姓名、认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下： | 公司发起人为史卫利、钱亚萍、朱亚军、彭月芳、陆维亮、夏守一、蔡晓、徐秋岚、闫经梅、杨秋菊、张德良、深圳东熹佳尚创业投资有限公司、北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)、上海创祥创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波东鹏伟创股权投资合伙企业(有限合伙)、新疆荣顺股权投资合伙企业(有限合伙) 、无锡尚辉嘉贸易合伙企业(有限合伙)、无锡迪银科贸易合伙企业(有限合伙)、无锡赛德科贸易合伙企业(有限合伙)、深圳前海熠芯投资合伙企业(有限合伙)、诺谷资本管理(北京)有限公司、上海浦葵投资中心（有限合伙）、深圳市富海新材股权投资基金(有限合伙)、深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业(有限合伙)、上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合伙)。公司成立时发起人将其持有原无锡帝科电子材料股份有限公司股权所对应净资产按照1:0.2941折为公司股份。折股后，公司各发起人的名称/姓名、认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下： |
| 编号 | 发起人名称/姓名 | 认购股份数 (万股) | 持股比例（%） | 出资方式 | 出资时间 |
| 1. | 史卫利 | 1,930.2669 | 25.7368 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 2. | 新疆TCL股权投资有限公司 | 998.1202 | 13.3083 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 3. | 钱亚萍 | 829.7992 | 11.064 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 4. | 无锡尚辉嘉贸易合伙企业（有限合伙） | 491.92 | 6.5589 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 5. | 闫经梅 | 379.2748 | 5.057 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 6. | 深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 344.9999 | 4.6 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 7. | 深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙） | 300 | 4 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 8. | 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙） | 300 | 4 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
编号
| 编号 | 发起人名称/姓名 | 认购股份数 (万股) | 持股比例（%） | 出资方式 | 出资时间 |
| 1. | 史卫利 | 1,930.2669 | 25.7368 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 2. | 深圳东熹佳尚创业投资有限公司 | 998.1202 | 13.3083 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 3. | 钱亚萍 | 829.7992 | 11.064 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 4. | 无锡尚辉嘉贸易合伙企业（有限合伙） | 491.92 | 6.5589 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 5. | 闫经梅 | 379.2748 | 5.057 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 6. | 深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 344.9999 | 4.6 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 7. | 深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙） | 300 | 4 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 8. | 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙） | 300 | 4 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 9. | 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙） | 253.7783 | 3.3837 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 10. | 上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙） | 173.3826 | 2.3118 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 11. | 宁波东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙） | 169.1855 | 2.2558 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 12. | 徐秋岚 | 168.1827 | 2.2424 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 13. | 无锡迪银科贸易合伙企业（有限合伙） | 150.9852 | 2.0131 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 14. | 朱亚军 | 129.1838 | 1.7225 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 15. | 彭月芳 | 126.191 | 1.6825 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 16. | 张德良 | 100.9094 | 1.3455 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 17. | 无锡赛德科贸易合伙企业（有限合伙） | 96.4357 | 1.2858 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 18. | 上海浦葵投资中心（有限合伙） | 89.9999 | 1.2 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
9.
| 9. | 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙） | 253.7783 | 3.3837 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 10. | 上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙） | 173.3826 | 2.3118 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 11. | 宁波东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙） | 169.1855 | 2.2558 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 12. | 徐秋岚 | 168.1827 | 2.2424 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 13. | 无锡迪银科贸易合伙企业（有限合伙） | 150.9852 | 2.0131 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 14. | 朱亚军 | 129.1838 | 1.7225 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 15. | 彭月芳 | 126.191 | 1.6825 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 16. | 张德良 | 100.9094 | 1.3455 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 17. | 无锡赛德科贸易合伙企业（有限合伙） | 96.4357 | 1.2858 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 18. | 上海浦葵投资中心（有限合伙） | 89.9999 | 1.2 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 19. | 陆维亮 | 86.9765 | 1.1597 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 20. | 夏守一 | 86.8874 | 1.1585 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 21. | 深圳前海熠芯投资合伙企业（有限合伙） | 80.6197 | 1.0749 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 22. | 新疆荣顺股权投资合伙企业（有限合伙） | 69.6954 | 0.9293 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 23. | 诺谷资本管理（北京）有限公司 | 67.273 | 0.897 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 24. | 蔡晓 | 42.2964 | 0.564 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 25. | 杨秋菊 | 33.6365 | 0.4485 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 总计 | 7500 | 100 | | |
| | 19. | 陆维亮 | 86.9765 | 1.1597 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 20. | 夏守一 | 86.8874 | 1.1585 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 21. | 深圳前海熠芯投资合伙企业（有限合伙） | 80.6197 | 1.0749 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 22. | 新疆荣顺股权投资合伙企业（有限合伙） | 69.6954 | 0.9293 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 23. | 诺谷资本管理（北京）有限公司 | 67.273 | 0.897 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 24. | 蔡晓 | 42.2964 | 0.564 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| 25. | 杨秋菊 | 33.6365 | 0.4485 | 净资产折股 | 2018年4月15日 |
| | 总计 | 7500 | 100 | | |
| |
| 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； | 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； |
| (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股 |
| 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
| (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议公司拟与关联人发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)； (十六)审议批准超出董事会权限的对外投资项目； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议批准第四十三条规定的财务资助事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议公司拟与关联人发生的金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保及公司章程、深圳证券交易所另有规定的除外)； (十七)审议批准超出董事会权限的对外投资项目； (十八)审议股权激励计划和员工持股计划； (十九)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； (二十)审议法律、行政法规、部门规章或 |
| 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司发生的交易(公司提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。 上述交易不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 | 第四十一条 公司发生的交易(公司提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。 本条第一款所称“交易”包括下列事项: （一）购买或者出售资产; （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等, 设立或者增资全资子公司除外); （三）提供财务资助(含委托贷款); （四）提供担保(指公司为他人提供的担保, 含对控股子公司的担保); |
| 其绝对值计算。 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并且应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 已按前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；或公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)或(五)项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 | （五）租入或者租出资产; （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); （七）赠与或者受赠资产; （八）债权或者债务重组; （九）研究与开发项目的转移; （十）签订许可协议; （十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产); （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产); （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 |
| 金资产、获得债务减免等；或公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)或(五)项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 |
| 新增条款 | 第四十三条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。 |
| 新增条款 | 第四十四条 公司与关联人（包含关联自然人以及关联法人）发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： (一)本章程第四十一条规定的交易事项； (二)购买原材料、燃料、动力； (三)销售产品、商品； |
| (四)提供或者接受劳务； (五)委托或者受托销售； (六)关联双方共同投资； (七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 |
| 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告，或以其他方式通知全体董事、监事和股东。 | 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 |
| 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过有关部门的处罚。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的； (五)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的； (五)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 公司与关联人(包含关联自然人以及关联法人)发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并应当提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 | 删除条款 |
| 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | |
| 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或间接控制权的； (三)被交易对方直接或间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五)交易对方直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，即包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及子女配偶的父母,； (六)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 | 删除条款 |
| 其表决权受到限制或影响的。 | |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人由董事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向董事会推荐非独立董事候选人，其推荐的非独立董事候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。上述推荐经董事会决议通过形成提案后，提请股东大会决议。 独立董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 由非职工代表担任的监事候选人由监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向监事会推荐非职工代表监事候选人，其推荐的非职工代表监事候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事人数。上述推荐经监事会决议通过形成提案后，提请股东大会决议。 |
| 职工代表监事候选人由公司职工通过民主选举方式选举产生。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明； (二)出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总股份的比例； (三)每项提案的表决方式； (四)每项提案的表决结果，对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； (五)法律意见书的结论性意见，若股东大 | 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 |
| 会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 | |
| 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限2年内仍然有效，对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 | 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限2年内仍然有效，其中对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 | (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 |
| 作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十四条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)，或者拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议通过。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人(包含关联自然人与关联法人)包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 | 第一百一十四条 公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)，或者拟与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)，应当提交董事会审议通过。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人(包含关联自然人与关联法人)包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | |
| 第一百一十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)交易对方； (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，即包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及子女配偶的父母； (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本条第(四)项之规定) | 删除条款 |
| 第一百一十六条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应经董事会审议通过： | 第一百一十五条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应经董事会审议通过： |
| (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司拟发生的交易未达到上述标准的，除法律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易所另有规定外，由经理根据公司内部规章制度审查决定。 公司拟实施的对外担保、对外提供财务资助行为，应当经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会 | 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会 |
| 议，应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 | 议，应在会议召开5日以前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体与会人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 |
| 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案 |
| 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排: (一)应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； (二)保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； (三)优先采用现金分红的利润分配方式； (四)充分听取和考虑中小股东的要求； (五)充分考虑货币政策环境。 公司利润分配的审议程序: (一)董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排: (一)应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； (二)保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； (三)优先采用现金分红的利润分配方式； (四)充分听取和考虑中小股东的要求； (五)充分考虑货币政策环境。 公司利润分配的审议程序: (一)董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 |
| (二)监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 | 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 (二)监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东 |
| 大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百六十三条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 (二)现金分红的具体条件和比例： 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，在当期盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一: 1.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元(募集资金投资的项目除外)； 2.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%(募集资金投资的项目除外)； 3.审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； | 第一百六十二条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利，公司原则上优先应当采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 (二)现金分红的具体条件和比例： 公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特殊情况可以不进行利润分配外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，在当期盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一: 1.公司未来12个月内拟对外投资、收购 |
| 4.分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 (四)公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。 (五)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反 | 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元(募集资金投资的项目除外)； 2.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%(募集资金投资的项目除外)； 3.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 4.分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前款第(3)项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为 |
| 中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，或调整利润分配政策、具体规划和计划，以及公司制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案须分别经董事会、监事会审议通过；且董事会在审议前述议案时，须经二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 现金股利除以现金股利与股票股利之和 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 (四)公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。 (五)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定，经董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议。公司应充分听取中小股东意见，并安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 |
| 第一百六十六条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送达、传真、电报、信函等书面形式进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送达、传真、电报、信函、邮件等书面形式进行。 |
| 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、公告等书面形式进行。 | 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、公告、邮件等书面形式进行。 |
| 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、公告等书面形式进行。 | 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、公告、邮件等书面形式进行。 |
| 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日，视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十七条 公司指定巨潮资讯网www.cninfo.com和中国证监会指定的其他网站和报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
上述修订中，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相应调整。除以上修订外，《公司章程》其他内容不变。具体内容详见
公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》全文。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、公司制定及修订部分制度相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部分制度进行了修订，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交股东大会审议 | 备注 |
| 1 | 独立董事专门会议工作制度 | 否 | 制定 |
| 2 | 股东大会议事规则 | 是 | 修订 |
| 3 | 董事会议事规则 | 是 | 修订 |
| 4 | 监事会议事规则 | 是 | 修订 |
| 5 | 独立董事制度 | 是 | 修订 |
| 6 | 募集资金管理办法 | 是 | 修订 |
| 7 | 经理工作细则 | 否 | 修订 |
| 8 | 审计委员会工作细则 | 否 | 修订 |
| 9 | 战略委员会工作细则 | 否 | 修订 |
| 10 | 提名委员会工作细则 | 否 | 修订 |
| 11 | 薪酬与考核委员会工作细则 | 否 | 修订 |
| 12 | 内部审计制度 | 否 | 修订 |
上述制度已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，其中，第2-6项制度的修订尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、 备查文件
1.无锡帝科电子材料股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2.无锡帝科电子材料股份有限公司第二届监事会第二十七次会议决议；
3.无锡帝科电子材料股份有限公司章程及修订后的制度。
特此公告。
无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
2024年2月29日
